证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-044
金字火腿股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年4月16日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2018年4月23日在公司会议室以现场的表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长禹勃先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2017年度总裁工作
报告的议案》。
2、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2017年度董事会工
作报告的议案》。
具体内容详见2018年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《2017 年年度报告》中的“经营情况讨论与分析”章节。本项议案需
提交公司2017年年度股东大会审议通过。独立董事傅坚政、徐杰震、夏祖兴分
别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股
东大会上进行述职。《独立董事2017年度述职报告》刊登在2018年4月25日巨
潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。
3、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2017年年度报告及
其摘要的议案》。
《2017年年度报告》刊登在 2018年 4月 25日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上，《2017年年度报告摘要》刊登在 2018年4
月 25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。本项议案需提交公司2017年年度股东大会
审议通过。
4、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2017年度内部控制
自我评价报告的议案》。
具体内容详见2018年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2017年度内部控制自我评价报告》。
独立董事意见详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
5、以 9 票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2017年度财务
决算报告的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，现对公司的经营及财务情况进行决算，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕3868号），详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
6、以 9 票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2017年度利润
分配预案的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2018〕3868号）确认，本公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润107,968,071.99 元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按母公司净利润 10%提取法定盈余公积金 7,812,232.28元(母公司净利润78,122,322.77元)，加上年初未分配利润167,608,637.77元，减去本年度已分配利润0元，报告期末公司未分配利润为267,764,477.48元，资本公积余额为235,841,289.63元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，结合公司2017年度经营情况及未来经营发展需要，公司拟定2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。
本项议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
具体内容详见刊登在2018年4月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度拟不
进行利润分配的专项说明》。
独立董事意见详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
7、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）过去的几年在对公司的审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正。从公司审计工作的持续性和完整性角度考虑，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构。审计费用由股东大会授权董事会确定。
本项议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
独立董事意见详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
8、以 6票同意、0 票反对、0 票弃权、3票回避（关联董事禹勃、马贤明、
王徽已回避表决）审议通过了《关于中钰资本管理（北京）有限公司2017年度
业绩承诺完成情况的议案》。
具体内容详见刊登在2018年4月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于中钰资本管理（北京）有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
9、以 9 票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2017年度计提
商誉减值准备的议案》。
具体内容详见刊登在2018年4月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度计提
商誉减值准备的公告》。
独立董事意见详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
10、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章
程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况,对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改内容如下：
序号 原条文 修改后条文
1 第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长或总裁为公司的
表人。 法定代表人。
第二十六条公司的股份可以依 第二十六条 公司的股份可以依
法转让。 法转让。
2 公司股票被终止上市后，公司股 公司股票被终止上市后，公司股
票进入代办股份转让系统继续交易。 票进入全国中小企业股份转让系统继
公司不得修改公司章程中前项规定。 续交易。公司不得修改公司章程中前
项规定。
第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数 人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
3 公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。 定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第一百一十二条 董事长行使下
列职权:
第一百一十二条 董事长行使下
……
列职权:
(四)签署董事会重要文件和其他
……
应有公司法定代表人签署的其他文
(四)签署董事会重要文件；
件；
(五)在发生特大自然灾害等不可
4 (五)行使法定代表人的职权；
抗力的紧急情况下，对公司事务行使
