证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2023-102
江苏宝馨科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日召开
第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
为进一步完善内控制度体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，修订对照表如下：
条款 修订前 修订后
第四十条 …… ……
控股股东与公司应实行人 控股股东、实际控制人与公
员、资产、财务分开，机构、业 司应实行人员、资产、财务分开，
务独立，各自独立核算、独立承 机构、业务独立，各自独立核算、
担责任和风险。公司的总裁及其 独立承担责任和风险。公司的总
他高级管理人员在控股股东单 裁及其他高级管理人员在控股
位不得担任除董事、监事以外的 股东或者其控制的单位不得担
其他行政职务。控股股东的高级 任除董事、监事以外的其他行政
管理人员兼任公司董事、监事 职务。控股股东的高级管理人员
的，应保证有足够的时间和精力 兼任公司董事、监事的，应保证
承担公司的工作。控股股东应尊 有足够的时间和精力承担公司
重公司财务的独立性，不得干预 的工作。控股股东、实际控制人
条款 修订前 修订后
公司的财务、会计活动。 及其关联方应尊重公司财务的
控股股东及其职能部门与 独立性，不得干预公司的财务、
公司及其职能部门之间不应有 会计活动。
上下级关系。控股股东及其下属 控股股东、实际控制人及其
机构不得向公司及其下属机构 内部机构与公司及其内部机构
下达任何有关公司经营的计划 之间不应有上下级关系。控股股
和指令，也不得以其他任何形式 东、实际控制人及其关联方不得
影响公司经营管理的独立性。控 向公司及其下属机构下达任何
股股东及其下属其他单位不应 有关公司经营的计划和指令，也
从事与公司相同或相近似的业 不得以其他任何形式影响公司
务，并应采取有效措施避免同业 经营管理的独立性。控股股东、
竞争。 实际控制人及其下属其他单位
不应从事与公司相同或相似的
业务，并应采取有效措施避免同
业竞争。
第四十一条 …… ……
公司控股股东或者实际控 董事会秘书按照公司《信息
制人不得利用控股地位侵占公 披露管理制度》的要求做好相关
司资产。公司对控股股东所持股 信息披露工作，及时向证券监管
份建立“占用即冻结”的机制， 部门报告。
即发现控股股东侵占资产的，公
司应立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理
人员负有维护公司资金安全的
法定义务，公司董事、监事和高
级管理人员为“占用即冻结”机
条款 修订前 修订后
制的责任人。公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关知悉
人员在知悉公司控股股东或者
实际控制人及其附属企业侵占
公司资产的当天，应当向公司董
事长和董事会秘书报告，董事会
秘书应在当日内通知公司所有
董事及其他相关人员。并立即启
动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有
关公司控股股东或者实际控制
人及其附属企业侵占公司资产
报告的当天，立即通知审计委员
会对控股股东或者实际控制人
及其附属企业侵占公司资产情
况进行核查，审计委员会应在当
日内核实控股股东或者实际控
制人及其附属企业侵占公司资
产情况，包括侵占金额、相关责
任人，若发现同时存在公司董
事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司
资产情况的，审计委员会在书面
报告中应当写明所涉及的董事
或高级管理人员姓名、协助或纵
容控股股东及其附属企业侵占
公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董
条款 修订前 修订后
事、监事、高级管理人员及其他
相关知悉人员的报告及审计委
员会核实报告后，应立即召集、
召开董事会会议。
董事会应审议并通过包括
但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在
发现占用之日起 2 日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东
占用的 2 日内，授权董事会秘书
向相关司法部门申请办理对控
股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限
内未能全部清偿的，公司授权董
事会秘书向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资
产；
5、对负有责任的董事、高
级管理人员给予警告或降职的
处分，并按侵占资产金额的
0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，
提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管
理人员参照对负有责任的董事、
高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司
条款 修订前 修订后
《信息披露管理制度》的要求做
好相关信息披露工作，及时向证
券监管部门报告。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司 （一）单笔担保额超过公司
最近一期经审计净资产 10%的担 最近一期经审计净资产 10%的担
保； 保；
（二）公司及其控股子公司 （二）公司及其控股子公司
对外提供的担保总额，超过公司 对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产的 50%以 最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司 （三）公司及其控股子公司
对外提供的担保总额，超过公司 对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30%以后 最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 （四）被担保对象最近一期
70%的担保对象提供的担保； 财务报表数据显示资产负债率
（五）最近 12 个月内担保 超过 70%；
金额累计计算超过公司最近一 （五）最近 12 个月内担保
期经审计总资产的 30%； 金额累计计算超过公司最近一
（六）对股东、实际控制人 期经审计总资产的 30%；
及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人
（七）证券监管机构规定的 及其关联人提供的担保；
其他担保情形。 （七）证券监管机构规定的
股东大会审议前款第（五） 其他担保情形。
项担保事项时，应当经出席会议 股东大会审议前款第（五）
的股东所持表决权的 2/3 以上通 项担保事项时，应当经出席会议
条款 修订前 修订后
过。 的股东所持表决权的 2/3 以上通
对第（四）项，判断被担保 过。
人资产负债率是否超过 70%时，
应当以被担保人最近一年经审
计财务报表或者最近一期财务
报表数据孰高为准。
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