证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2022-049
江苏宝馨科技股份有限公司
关于拟签署项目投资合同暨对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟签署项目投资合同暨对外投资设立控股子公司的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、项目投资合同签署情况
公司为贯彻新能源发展战略，加快新能源产业发展，尤其是新能源高端智能制造领域。基于战略发展的需要，经友好协商，公司拟与安徽省蚌埠市怀远县人民政府就打造新能源高端智能制造项目签署《新能源高端智能制造项目投资合同》（以下简称“项目投资合同”），共同推动公司及下属子公司以该项目为基础大力发展新能源及高端智能制造产业。项目投资总额约 168,000 万元人民币，其中，固定资产投资约 130,000 万元人民币，项目建设内容为 2GW 光伏电池及2GW 光伏组件、新能源高端装备相关产品的研发、生产及制造等。本次对外投资旨在加强公司与蚌埠市怀远县人民政府战略合作关系，加深合作深度，实现双方优势互补，合作共赢。
根据项目投资合同的约定，公司或控股子公司拟在蚌埠市怀远经济开发区成立项目公司，项目公司注册资本为 100,000 万元人民币，公司或公司控股子公司出资 70,000 万元,占该项目公司股份 70%。
本次对外投资事项已经公司董事会全票同意通过，需提交公司股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层全权处理与项目投资合同签署及项目公司设立等相关的具体事宜，本次授权自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权办理完毕之日止。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
本项目合作方为安徽省蚌埠市怀远县人民政府，具有较强的履约能力，不属于失信被执行人。公司与安徽省蚌埠市怀远县人民政府不存在关联关系，近三年未与其发生类似交易。
三、项目投资合同的主要内容
甲方：安徽省蚌埠市怀远县人民政府
乙方：江苏宝馨科技股份有限公司
（一）项目概况
1、项目名称：新能源高端智能制造项目（具体名称以发展改革委备案登记为准）
2、项目建设内容：2GW 光伏电池及 2GW 光伏组件、新能源高端装备相关产
品的研发、生产及制造等。
3、项目投资总额约 168,000 万元人民币，其中，固定资产投资约 130,000
万元人民币。
（二）项目用地
4、位置和面积：项目位于怀远经济开发区，项目总用地面积约 300 亩（以实际出让为准）。
5、土地用途、权属性质及使用年限：该项目为工业用地，出让期限 50 年，产业类型为新能源及智能制造产业。
6、取得方式：乙方通过招标、拍卖、挂牌方式依法受让上述项目用地土地使用权，签订《国有建设用地使用权出让合同》。
7、付款方式：乙方按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的总额、期限和方式支付土地出让价款。
（三）项目建设
8、建设工期：项目须在本合同生效且项目用地交付后 1 个月内开工建设，开工后 9 个月内竣工投产，并通过甲方有关部门组织的竣工验收。但因甲方交付
土地或行政审批等相关手续延迟，乙方建设期限相应顺延。
9、投资强度：不低于每亩 300 万元人民币。固定资产投资额的确认，按《中华人民共和国会计法》要求确定，设备投资、建设工程以项目实际取得的增值税发票载明金额为准。
10、规划指标：乙方按照经过批准的规划设计条件进行规划设计，并承诺本项目的各项建设指标均符合国家有关规定。
11、经济发展贡献：自项目建成投产后次年起，即自第一个完整会计年度开始计算，经营期限内每年经济发展贡献额不少于 10 万元人民币/亩。前述经济发展贡献额，是指乙方及乙方指定的投资主体、项目公司就本项目累计实现的经济发展贡献总额。
（四）项目公司
12、乙方于本合同签订且生效之日起的 10 日内在项目所在地成立安徽宝馨新能源有限公司（具体名称以工商注册为准）作为项目运营公司，项目公司注册资本为 100,000 万元人民币，其中：甲方指定平台公司出资 30,000 万元（人民币大写：叁亿圆整），占该项目公司股份 30%；乙方或控股公司出资 70,000 万元（人民币大写：柒亿圆整），占该项目公司股份 70%。具体由双方另行签订股权投资协议约定。
13、甲方完成出资满三年后，可选择继续持股或要求乙方或乙方指定主体按甲方实缴出资额加上年化（单利）6.5%的利息回购甲方持有的项目公司股权，甲方或甲方平台公司持有股权期间的现金红利或其他任何形式的利益分配（若有）应当从回购价款中扣除。具体方式由甲乙双方另行签订股权投资协议约定。
14、双方保证项目公司的出资协议、公司章程、融资文件以及所有与本项目有关的合同在所有实质性条款方面与本合同保持一致。
15、项目公司成立后，甲方同意由项目公司承继乙方在本合同项下的全部权利义务，项目公司应在其成立之日起的 30 日内向甲方出具同意承继乙方在本合同中全部权利义务的书面承诺，但乙方仍应对项目公司履行本项目法律文件具体权利义务的行为承担连带责任。
16、乙方保证在本项目实施期内，未经甲方书面同意，项目公司不得减少注册资本、乙方不得转让项目公司股权或注销项目公司、乙方不得变更项目内容或
对外转租项目用地及厂房。
17、乙方保证项目投产后在怀远经营期不少于 15 年。
（五）甲方权利义务
18、甲方及其相关部门负责对乙方实施本合同的具体行为进行监督。
19、在符合国家法律法规、不违背公开出让相关规定前提下，按照本合同约定的项目用地、项目内容和建设条件对外公开出让本项目用地。
20、为加快项目建设进程，甲方同意在本合同签订后，为企业指定项目首席服务官，协助企业办理项目注册、规划、用地、施工许可等开、竣工及投产前的一切手续。
21、甲方提供的项目用地需满足乙方生产需求，达到设计的标高要求，实现通水、通电、通路、通讯、通气、通暖、排污等，接至项目用地边缘，保证乙方建设、生产之所需。
22、甲方为乙方提供 2GW 新能源项目资源，包括但不限于集中式风电项目、集中式光伏项目、分布式屋顶光伏项目、风光储一体化项目。本项目正式开工前，甲乙双方共同确定明确位置的 500MW 风电、光伏资源，协助乙方办理光伏、风电项目各项支持性文件；在项目厂房主体竣工后 10 日内，甲、乙双方共同确定明确位置的 500MW 风电、光伏资源，协助乙方办理光伏、风电项目各项支持性文件；项目达产后甲乙双方另行协商剩余 1GW 新能源项目资源。以上所有新能源项目资源申报指标所需支持性文件将得到甲方依法依规支持。乙方在申报安徽省、蚌埠市新能源项目建设指标时，甲方将协调政府各部门给予必要的支持和帮助。如乙方需要申报基地级风光互补项目，甲方需配合提供项目所需各种支持性文件。
（六）乙方权利义务
23、乙方必须按合同约定使用土地，确保该地块用于新能源高端智能制造项目建设，工业配套设施按照国家规定执行，不得擅自改变用地性质。
24、从本合同签订且生效之日起，甲方 10 日内提供用地红线图，乙方进行该项目规划设计；设计方案经甲乙双方会商认同后，进入审批程序；乙方及时提供相关资料，经规划及相关部门批准后，依法按约定时间开工建设。乙方工程的规划要符合规划建设要求，实现高标准开发建设，项目所采用设备及工艺水平应达到国内领先水平。
25、乙方承诺：在生产经营期间，守法经营，安全生产，落实环保措施，照章纳税，接受政府监督，服从政府管理，按甲方要求按时报送各类报表，支持甲方统计工作，并在约定的时间内达到纳入规模以上企业统计标准。项目投产后，在同等条件下，优先择优录用甲方所在地人力资源和劳动力。
26、乙方建设项目必须履行环保、消防审批。建设过程应严格执行环保等部门“三同时”的规定，确保达标排放。
27、依法享受本合同项下国家、安徽省以及甲方提供的相关服务，依法享受本合同项下国家、安徽省以及甲方有关的优惠政策。
28、按照本合同约定的建设内容、建设进度、投资强度和规划指标，如期完成本项目的建设、验收和营业。
29、项目投产后，经济发展贡献满足本合同规定的要求，并在一年内进入规上企业行列。
30、按照法律规定办理建设工程相关审批手续，确保项目建成后符合环境保护、安全生产、消防、人防、能耗、地震、气象、交通等有关要求。
31、乙方承诺就本合同项下各项义务的履行接受甲方相关部门的监督。
（七）优惠政策
32、甲乙双方约定的优惠政策：
（1）项目公司土地招拍挂完成（即项目公司与国土部门签署《国有建设用地使用权出让合同》）后 10 日内，甲方给予乙方 3,200 万产业扶持资金。
（2）甲方为项目公司提供设备总额 15%的重大产业项目设备补助。设备金额以设备购置合同及发票为依据，由项目公司向甲方提出书面申请，在资料齐全（即发票、合同齐全）的情况下，甲方在 30 日内兑现给项目公司。
（3）自 2024 年起，甲方给予项目公司生产经营过程中直接形成的增值额和企业所得实现的地方经济发展贡献前三年 100%、后两年 50%的奖励优惠政策，按年度兑现，甲方在每年一月底之前向项目公司兑现上一年度经济发展贡献优惠。
（4）甲方协调供电公司给予项目公司最优惠电价支持。
（5）甲方给予项目公司及乙方年薪 20 万元以上的高管，个人所得税地方留成部分全额奖励，奖励期三年，人数 20 人以内。
（6）若项目进展顺利，甲方负责协调怀远县相关平台公司或金融机构为本
项目提供资金支持。
（7）自 2024 年起，若乙方及项目公司 9 年内累计实现的地方经济发展贡献
总额少于甲方给予乙方的政策奖励资金总额，乙方应在 1 个月内将不足部分以现金形式返还给甲方。
33、若国家、省、市财税政策出现重大调整，影响本合同中优惠政策的实行，甲、乙双方可再行商定有关优惠政策。
34、乙方保证甲方给予的各项优惠政策奖励资金专款专用于本合同约定的项目建设和运营，并接受甲方监督。
（八）布局调整
35、乙方已充分了解怀远县政府有关产业投资项目空间布局管理的有关规定。乙方承诺接受怀远县发展改革委关于投资项目布局调整的有关决定。
36、若本项目涉及有关空间布局调整的，本合同约定权利义务以协议方式终止，相关权利义务由承接地或开发区管委会依据本合同原则和主要条款与乙方另行签定，甲方应协调并保证承接地或开发区管委会与乙方另行签订的合同实质性条款方面与本合同保持一致。
（九）违约责任
37、甲方违反本合同的约定，未按时交付土地的，乙方有权解除合同或顺延开工时限。
38、甲方违反本合同的约定，道路等基础设施未建成导致乙方开工迟延的，乙方可顺延项目建设工期。
39、乙方为实施本项目而成立公司，出现下列情形之一的，本合同终止履行：
（1）至约定的最后期限，项目公司仍未注册成立的；
（2）项目公司签订的所有与本项目有关的合同在实质性条款方面与本合同不一致，且未经甲方书面同意的；
（3）项目公司自成立后在约定期限内，未能书面承诺承继乙方在本合同中全部权利义务的；
（4）未经甲方书面同意，项目公司减少注册资本或注销公司的。
40、乙方出现下列违约情形之一的，经甲方书面催告后，乙方仍未按合同履行的，甲方有权根据乙方的违约程度
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