证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2021-014
苏州宝馨科技实业股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议，于2021年1月22日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2021年1月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司董事会会议应出席的董事人数为9名，实际出席董事9名，其中董事张素贞女士、独立董事凌云志先生、独立董事姚立杰女士以通讯表决方式出席本次会议。会议由过半数董事推举董事张大钊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选
举公司第五届董事会董事长的议案》。
选举张大钊先生（简历附后）为公司第五届董事会董事长，任期二年，自当选之日起至第五届董事会届满。
2、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘
任公司总经理的议案》。
聘任张大钊先生（简历同议案 1）为公司总经理，任期二年，自聘任之日起
至公司第五届董事会届满。
本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。
3、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘
任公司副总经理的议案》。
聘任左越先生（简历附后）为公司常务副总经理，聘任罗旭先生（简历附后）
为公司副总经理，任期二年，自聘任之日起至公司第五届董事会届满。
本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。
4、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘
任公司董事会秘书的议案》。
聘任罗旭先生（简历同议案 3）为公司董事会秘书，任期二年，自聘任之日
起至公司第五届董事会届满。
本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。
罗旭先生的联系方式为：电话 0512-66729265，传真 0512-66163297，邮箱
zqb@boamax.com。
5、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘
任公司财务总监的议案》。
续聘朱婷女士（简历附后）为公司财务总监，任期二年，自聘任之日起至公司第五届董事会届满。
本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。
6、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘
任公司审计部负责人的议案》。
聘任邢帆女士（简历附后）为公司审计部负责人，任期二年，自聘任之日起至公司第五届董事会届满。
7、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘
任公司证券事务代表的议案》。
续聘文玉梅女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期二年，自聘任之日起至公司第五届董事会届满。
文玉梅女士的联系方式为：电话 0512-66729265，传真 0512-66163297，邮
箱 zqb@boamax.com。
8、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选
举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》。
公司第五届董事会各专门委员会委员名单如下：
审计委员会：
凌云志（主任委员，独立董事）、姚立杰（委员，独立董事）、张大钊（委员，
非独立董事）
提名委员会：
高鹏程（主任委员，独立董事）、凌云志（委员，独立董事）、王思淇（委员，非独立董事）
薪酬与考核委员会：
姚立杰（主任委员，独立董事）、高鹏程（委员，独立董事）、左越（委员，非独立董事）
战略委员会：
张大钊（主任委员，非独立董事）、晏仲华（委员，非独立董事）、姚立杰（委员，独立董事）
9、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司董事及高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》。
公司独立董事实行津贴制，税前月度津贴为 6,000 元。除独立董事外的其他
董事和高级管理人员，税前月度津贴为 3,000 元，其固定薪资标准主要按其在公司所任管理岗位职务核定。审议后的薪酬自审议当年度 1 月份开始执行。
本议案中关于公司董事 2021 年度薪酬尚需提交公司股东大会审议。
本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。
10、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
王思淇先生为公司控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）的法定代表人，本次非公开发行的认购对象为江苏捷登，本次会议审议相关议案时王思淇先生需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的全部条件。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司
股东大会审议。
11、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了2021年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票方案（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），与会董事对下列事项进行了逐项表决：
11.1 发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
11.2 发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
11.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为江苏捷登，江苏捷登以现金方式认购本次发行的全部股份。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
11.4 定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公
告日（即 2021 年 1 月 28 日）。本次发行价格为 2.96 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或资本公积金转增股本数。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
11.5 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 16,600 万股（含本数），全部由江苏捷登
认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
11.6 限售期安排
发行对象江苏捷登认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。
本次发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
11.7 募集资金金额及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 49,136 万元（含本数）。本
次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充公司流动资金和偿还有息负债。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王思淇先生回避了本
议案的表决。
11.8 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王思淇先生回避了本
议案的表决。
11.9 上市地点
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王思淇先生回避了本
议案的表决。
11.10 本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王思淇先生回避了本
议案的表决。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会逐项审议。
12、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司非公开发行股票预案的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《苏州宝馨科技实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司
股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
13、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行
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