证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2020-070
苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于控股股东及实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次交易完成前，陈东先生系公司的控股股东，陈东先生、汪敏女士系公司的实际控制人，陈东先生、汪敏女士合计持有公司股份 128,787,608 股，占公司总股本 23.2454%。
本次交易，公司控股股东陈东先生拟将其所持有的部分股份合计27,701,714股（占公司总股本 5%）转让给江苏捷登，陈东先生及汪敏女士合计将其持有的股份 101,085,894 股（占公司总股本 18.2454%）表决权委托江苏捷登行使。
本次交易完成后,江苏捷登合计持有公司 23.2454%的股份表决权，成为公司的控股股东。
2、本次股份转让交易事项，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、本次交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
苏州宝馨科技实业股份有限公司股份（以下简称“公司”、“上市公司”、“标的公司”或“宝馨科技”)接到控股股东、实际控制人陈东先生、汪敏女士的通
知，陈东先生于 2020 年 11 月 26 日与江苏捷登智能制造科技有限公司（以下称
“江苏捷登”）签署了《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“股份转让协议”），陈东先生、汪敏女士于 2020 年 11 月 26 日与江
苏捷登签署了《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），现将具体事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
1、江苏捷登情况介绍
名称：江苏捷登智能制造科技有限公司
统一社会信用代码：91321282MA22RBDU8K
类型：有限责任公司
法定代表人：王思淇
注册资本：5,000 万元整
成立日期：2020 年 10 月 22 日
营业期限：2020 年 10 月 22 日至******
住所：靖江经济技术开发区新港大道 99 号港城大厦 1 号楼 507 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：南京捷登智能环保科技有限公司（以下简称“南京捷登”），靖江市港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）
受让方的股权结构图如下：
江苏捷登系为本次收购上市公司设立的主体，由南京捷登与港口集团投资设立，计划总投资额为人民币 10 亿元，其中南京捷登需投入人民币 7 亿元，港口集团需投入人民币 3 亿元。港口集团由靖江经济开发区管理委员会及靖江市人民政府国有资产监督管理办公室共同控制。江苏捷登积极探索服务区域实体经济发展新路径，充分运用政府、企业、市场三方面资源，坚持政府主导、市场化运作，专业化管理，放大产业投资，做强实体经营，致力助推上市公司及地方经济稳步发展。
截至本公告披露日，江苏捷登与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未曾与公司股东构成一致行动人，未曾直接或间接持有公司股份。
2、交易概要
陈东先生拟将其持有的上市公司 27,701,714 股无限售条件流通股份(占上市公司股本总额的 5.0000%，以下简称“标的股份”)及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和宝馨科技章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给江苏捷登。陈东先生及其一致行动人汪敏女士承诺自标的股份交割完成之日起，将其持有的上市公司 101,085,894 股股份(占上市公司总股本 18.2454%)的表决权委托江苏捷登行使，并就此签署相应的《股份表决权委托协议》。标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，江苏捷登合计持有上市公司 23.2454%的股份表决权，成为上市公司的控股股东，马伟先生成为上市公司的实际控制人。
本次交易变动前后，双方持股比例、拥有表决权比例情况如下：
股东 本次权益变动前
持股数量（股） 持股比例（%） 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例（%）
陈东 119,365,082 21.5447 119,365,082 21.5447
汪敏 9,422,526 1.7007 9,422,526 1.7007
股东 本次权益变动前
持股数量（股） 持股比例（%） 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例（%）
江苏捷登 0 0 0 0
股东 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例（%） 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例（%）
陈东 91,663,368 16.5447 0 0
汪敏 9,422,526 1.7007 0 0
江苏捷登 27,701,714 5.0000 128,787,608 23.2454
本次股份转让完成、表决权委托生效后，江苏捷登将成为单一拥有表决权份额最大的股东，成为公司的控股股东，马伟先生成为上市公司的实际控制人。
二、《股份转让协议》的主要内容
协议主体：
甲方：江苏捷登智能制造科技有限公司
乙方：陈东
（在本协议中，甲方和乙方合称“各方”，单称“一方”）
协议双方约定如下：
第一条 标的股份
乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其合计持有的宝馨科技
27,701,714 股股份，约占上市公司股本总额的 5.0000%（以下简称“标的股份”），通过协议转让的方式转让给甲方，甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股份。
截至本协议签署日，除上市公司已经公告的乙方所持上市公司股份存在的质押及限售情况外，标的股份不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
第二条 标的股份的转让价款
1.经各方协商一致，标的股份转让价格为 7 元/股，标的股份转让的总价款（含税）共计人民币 193,911,998 元（大写：壹亿玖仟叁佰玖拾壹万壹仟玖佰玖拾捌圆整）。
2.各方同意，协议签订后至标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续之日期间，上市公司如发生
配股、资本公积转增股本等除权事项的，则本协议约定的转让股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让总价款不变；发生现金分红、派息等除息事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。
第三条 股份转让价款的支付
本次交易标的股份转让价款全部以现金方式支付，具体支付方式和期限为：
1.甲方应于本协议经各方签署之日后的 10 个工作日内向乙方指定的银行账户支付人民币 5,000 万元（大写：伍仟万圆整）作为交易预付款，标的股份交割完成之日，前述预付款全部自动转为标的股份转让价款。
2.标的股份交割完成之日起 10 个工作日内，甲方支付标的股份剩余转让价款（含税）共计人民币 143,911,998 元（大写：壹亿肆仟叁佰玖拾壹万壹仟玖佰玖拾捌圆整）。
3.上述款项支付的当日，乙方应向甲方出具收款确认书。无论甲方是否收到收款确认书，上述款项划付至乙方指定收款账户时，均视为甲方已完成向乙方支付协议约定的全部股份转让款支付义务。
第四条 标的股份交付状态
1.乙方对标的股份具有合法、完整且可处分的所有权，且未在标的股份上设定任何担保、质押、信托或其他任何负担，也没有对标的股份做出任何导致或可能导致在交割完成日后，影响或限制甲方对标的股份行使权利及/或享受利益的任何协议、承诺或安排，且无任何第三人有权对标的股份为任何请求或主张。标的股份为无限售条件的流通股。标的股份不涉及任何诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等权利受限的情况以及其他深交所不予受理本次交易或中登公司无法完成股份过户登记的情形。
2.乙方向甲方声明与保证甲方于交割完成日即成为标的股份的唯一所有权人，将合法持有标的股份，拥有对标的股份的完整的处置权和收益权等股东权利，并且乙方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或其他任何权利。
第五条 标的股份交割的先决条件
1.标的股份的交割以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）：
（1）本协议第十四条约定的协议生效条件均已成就；
（2）本次交易已经取得深圳证券交易所出具的合规确认函；
（3）乙方在本协议中作出的陈述、保证和承诺真实、准确、完整、不具有误导性且无重大不利变化，乙方未违反本协议中所规定的义务，未出现甲方有权提前解除或终止协议的情形；
（4）未发生单独或共同对上市公司造成或可能造成重大不利影响的事件，上市公司在上市资格、业务、商业、技术、资产、法律、财务、发展前景、环境保护、金融市场或其他方面无重大不利变化；
（5）法律法规、监管部门以及任何其他有权第三方对本次股份转让的其它审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
2.双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，促使所有先决条件在本协议签署后的 20 日内得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知另一方。
第六条 标的股份的交割
1.本协议生效，双方应互相配合尽快提交深交所进行合规性确认；并在取得
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