证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2019-019
苏州宝馨科技实业股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议，于2019年4月12日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2019年4月23日在公司会议室现场召开。本次会议应到董事9名，实到7名，董事汪敏女士、独立董事成志明先生因公务未能亲自出席本次会议，分别委托董事长陈东先生、独立董事张薇女士代理出席并行使表决权。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。
2、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。
报告内容详见公司2018年度报告中“经营情况讨论与分析”章节。
本议案需提交股东大会审议。
报告期内任职的独立董事余新平先生、成志明先生、张薇女士分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。
公司2018年度财务决算报告数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“苏亚金诚会计师事务所”）审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏亚审[2019]669号），具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
4、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》。
公司预计2019年实现营业收入突破10亿元、归属于母公司所有者的净利润不低于1亿元。
本议案需提交股东大会审议。
特别提示：本预算仅作为公司2019年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况和公司管理团队的努力等多种因素，具有不确定性，请投资者特别注意。
5、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，独立董事发表了独立意见。
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
合并数据：公司2018年度归属于母公司股东的净利润为94,311,886.17元，2017年度结余未分配利润为8,710,425.42元，公司累计未分配利润为
103,022,311.59元。
母公司数据：公司2018年度净利润为25,207,593.34元，2017年度结余未分配利润为-116,205,558.52元，弥补亏损后，公司累计未分配利润为
-90,997,965.18元。
结合公司的实际经营状况，公司2018度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。
上述分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2018-2021年）股东回报规划》等关于利润分配的相关规定。
本议案需提交股东大会审议。
6、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度报告的议案》。
公司《2018年度报告摘要》详见《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2018年度报告全文》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
7、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》，独立董事发表了独立意见。
公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：公司依据国家相关法律法规、规章和政策，结合运营实际情况，已经建立了一系列较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制制度均得到了有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。截至2018年12月31日，公司内部控制设计与运行有效。公司内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和业务发展的需要，合理控制了各种风险，促进了公司整体业务的发展和目标的达成，保证了公司、债权人和广大投资者的利益。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
8、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易情况和2019年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了独立意见。
《关于公司2018年度日常关联交易情况和2019年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，独立董事发表了独立意见。
根据《公司章程》等规定，公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2019年度的财务审计机构，自股东大会审批之日起生效。江苏苏亚金诚会计师事务所2019年度的审计费用提请股东大会授权董事会根据其工作量协商确定。
本议案需提交股东大会审议。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》。
《关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司开展远期结售汇业务的议案》，独立董事发表了独立意见。
《关于公司开展远期结售汇业务的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，独立董事发表了独立意见。
《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》，独立董事发表了独立意见。
公司独立董事实行年度津贴制，除独立董事外的其他董事和高级管理人员，其年薪标准主要按其在公司所任管理岗位职务核定。关于董事2019年度薪酬需提交股东大会审议。
14、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的议案》，关联董事朱永福先生、张淋先生回避了本议案的表决，独立董事发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
《关于股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司向关联方出租房屋的议案》，独立董事发表了独立意见。
《关于全资子公司向关联方出租房屋的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司章程指引》（2019年修订）及公司的实际情况，公司需对经2018年5月17日召开的2017年度股东大会审批通过的《公司章程》相关条款进行修订，附《公司章程修订对照表》。
修订后的《公司章程》报公司股东大会审批通过后，需向相关部门办理变更及备案手续。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案需提交股东大会审议。
18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
《关于召开2018年度股东大会的通知》详见《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第四届董事会第十九次会议独立董事意见、会计师事务所出具的相关报告、律师事务所出具的法律意见书详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
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三、备查文件
1、 公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、 公司第四届董事会第十九次会议独立董事意见。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
2019年4月23日
苏州宝馨科技实业股份有限公司章程修订对照表
序 修订前 修订后
号
1 第三条 公司经中华人民共和国 第三条 公司经中华人民共和国
商务部批准，由苏州宝馨科技精密机 商务部批准，由苏州宝馨科技精密机
械有限公司整体变更方式设立；在江 械有限公司整体变更方式设立；在江
苏省苏州工商行政管理局注册登记， 苏省苏州市工商行政管理局注册登
取得企业法人营业执照，营业执照号 记，取得营业执照，统一社会信用代
为：320500400026273。 码为：91320500731789543G。
2 第二十三条公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定， 展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股票； （一）公开发行股票；
（二）非公开发行股份；
