股票代码：002514 股票简称：宝馨科技
苏州宝馨科技实业股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
二〇一五年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“宝馨科技”）《公司章程》制定。
2、宝馨科技不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划仅包括股票期权激励计划，其股票来源均为宝馨科技向激励对象定向发行新股。
5、本激励计划所涉及的标的股票为956万股宝馨科技人民币A股普通股，约占本激励计划签署时宝馨科技股本总额27,701.7132万股的3.45%。
股票期权激励计划：拟向激励对象授予股票期权956万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额27,701.7132万股的3.45%。其中首次授予860.4万份，占本计划签署时公司股本总额的3.11%；预留95.6万份，占本计划拟授予股票期权数量的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.35%。
本次激励计划拟授予的股票期权所涉及的标的股票总数不超过计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
6、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划之日起30日内将首次授予的股票期权授予给激励对象。
预留的股票期权将在首次授权日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。
7、公司首次授予激励对象股票期权的行权价格为24.6元/份。行权价格系根据下述两个价格中的较高者确定：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价24.6元。
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价19.64元。
8、本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起66个月。本计划首次授予的股票期权自本次激励计划授权日起满24个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%、30%、50%的比例分三期行权。
预留的股票期权自该部分授予日起满18个月后，激励对象在行权期内按20%、30%、50%的比例分三期行权。
9、本计划授予的股票期权的主要业绩考核指标为：
以2014年为基准年，2016年度、2017年度、2018年度公司的净利润增长率分别不低于500%、800%、950%
以上2016年度、2017年度、2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。
10、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
11、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保。
12、公司在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、宝馨科技股东大会审议通过。
14、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。
16、本次股权激励费用与授权日当天公司股票的收盘价关联度较高，具体金额将以实际授权日计算的股票期权公允价值为准。股价的不确定性可能给后期带来较高的股权激励费用。如果在授权时股价进一步升高，可能给公司形成较大的业绩压力，特提醒各股东注意。
17、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
目录
声明......1
特别提示......2
释义......6
第一章实施激励计划的目的......8
第二章激励对象的确定依据和范围......9
一、激励对象的确定依据......9
二、激励对象的范围......9
第三章股权激励计划具体内容......11
一、股票期权激励计划......11
（一）股票期权的股票来源......11
（二）股票期权的股票数量和分配......11
（三）股票期权行权价格及其确定方法......12
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ......13 （五）股票期权的获授条件、行权条件、行权安排......15 （六）股票期权的调整方法和程序......18 二、行权条件的合理性说明......21 （一）关于选择净利润作为业绩指标的原因......21 （二）业绩指标选定的合理性分析......21 （三）激励对象合理性说明......22第四章会计处理与业绩影响....................................................................................24
一、会计处理方法......24
（一）股票期权的会计处理方法......24
二、对公司经营业绩的影响......24
（一）股票期权对公司经营业绩的影响......24
第五章股权激励计划的实施程序及激励对象行权程序......26
一、股权激励计划的实施程序......26
二、股票期权行权的程序......27
第六章公司与激励对象的权利与义务......28
一、公司的权利和义务......28
二、激励对象的权利和义务......28
三、其他说明......29
第七章激励计划变更、终止和其他事项......30
一、公司控制权变更、合并、分立......30
二、激励对象发生个人情况变化......30
三、激励计划的终止......32
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止......32
第八章其他......34
释义
宝馨科技/上市公司/指 苏州宝馨科技实业股份有限公司，股票代码：002514
本公司/公司
股权激励计划/本激指 苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权励计划（草
励计划/本计划 案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买本公司一定数量股份的权利
权益工具 指 本次激励计划拟授予激励对象的股票期权
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象 指 根据本计划获授股票期权的人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
交易日
有效期 指 从股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注
销完毕之日的时间段
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的价
格和条件购买公司股份的行为
授权日 指 指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日
必须为交易日
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
购买公司股份的价格
行权条件 指 股票期权激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事
项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》 指 《苏州宝馨科技实业股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划
实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第一章实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制和约束机制，宝馨科技依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及宝馨科技《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：一、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励机制和约束机制；
二、强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之间
