证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2013-010
苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订
高铁刹车盘片技术委托开发协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八
次会议审议通过了《关于公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订高铁刹车
盘片技术委托开发协议暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、 协议签订情况
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“甲方”）和北
京福伟昊科技发展有限责任公司（以下简称“北京福伟昊”或“乙方”）于 2012
年 11 月 12 日签订了《战略合作框架协议》。
双方基于 2012 年 11 月 12 日达成的合作框架，甲方就高铁刹车盘片产品委
托给乙方进行研究开发，乙方愿意接受甲方的委托从事该技术项目的研究开发工
作。双方于 2013 年 3 月 20 日签订了《高铁刹车盘片技术委托开发协议》。
二、 协议对方情况介绍
名称：北京福伟昊科技发展有限责任公司
地址：北京市丰台区南三环西路 16 号 3 号楼 15 层 1805
法定代表人：朱永福
注册资本：1000 万元人民币
成立时间：2012 年 7 月 4 日
经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；投资管
理；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动；劳务服务；企业管理服务等。
合作背景：北京福伟昊系由苏州永福投资有限公司与自然人杜吉成共同投资
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设立的一家定位于研发制造碳/碳-碳化硅（C/C-SiC）复合材料及相关新科技产
品的新公司，公司由股东杜吉成作为技术带头人，目前已与空军工程大学展开合
作，集合多名行业内专家教授，组织开发碳/碳-碳化硅（C/C-SiC）复合材料的
产品应用。碳/碳-碳化硅（C/C-SiC）复合材料新技术具有高比强度、高比刚度、
高比高温强度保持率，具有良好的烧蚀性能、摩擦性能、抗热震性能。此复合材
料具有良好的可设计性，可应用于飞机刹车盘、高速火车刹车盘，高档轿车、赛
车、大型客运汽车、重型卡车等领域。宝馨科技作为以数控精密制造为主业的上
市公司，于 2012 年 11 月 12 日和北京福伟昊签定了《战略合作框架协议》，有意
进军碳/碳-碳化硅（C/C-SiC）复合材料及刹车盘等系列产品的应用领域并以此
拓宽公司业务领域，增强整体竞争力。双方的战略性合作，将充分发挥各自具有
的独特竞争优势，实现资源共享、共同发展。
关联关系说明：
北京福伟昊科技发展有限责任公司由苏州永福投资有限公司与自然人杜吉
成（持股比例各 50%）共同投资设立。
苏州永福投资有限公司系本公司股东，本公司董事、总经理兼营运总监朱永
福先生兼任北京福伟昊的执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条的第（二）、(三)项规定的情形，北京福伟昊属于本公司的关联法人。
北京福伟昊自然人股东杜吉成未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际
控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股
东无关联关系。
据此，本公司拟与北京福伟昊开展技术委托开发合作事项构成本公司的关联
交易事项。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
三、 协议主要内容介绍
第一条 开发项目
1. 技术开发项目名称：【高 铁 刹 车 盘 片 产 品 开 发 】
2. 本协议委托开发项目的内容和范围如下：【产品设计、样品开发、材料配
方、工艺规程设计】
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3. 本技术委托开发项目要求达到的目标及技术指标和参数：【按照甲方提供
的产品规格、参数条件、性能要求】
4. 本协议的技术成果形式：【样品、工艺流程、参数条件等技术文件】
第二条 双方的权利和义务
1. 甲方应向乙方提供必要的协助，提交必需的技术资料；甲方保证所提供
的所有资料完整、真实、合法。
2. 甲方应按协议约定支付费用。
3. 乙方应按时完成本协议约定的技术开发工作。
4. 乙方应根据甲方的要求进行技术指导和技术服务。
第三条 保密事项
1. 双方对本项委托开发工作及其成果负有保密义务。
2. 乙方应当对履行本协议开发所形成的技术成果和商业秘密采取保密措
施，未经甲方书面同意不得在任何时候以任何方式向第三方泄露。乙方保证，除
为履行协议而必须知悉上述“技术成果和商业秘密”的雇员之外，不得向任何其
他人披露，且乙方应与上述雇员签订书面保密协议，其保密义务不得低于本协议
规定。如乙方雇员违反保密义务而造成的损失，不论乙方是否有过错，乙方均应
向甲方承担赔偿责任。
3. 双方约定，无论协议是否变更、解除或终止，协议保密条款在协议期限
内及协议终止后【三】年内继续有效，各方均应继续承担约定的保密义务。
第四条 风险承担
1. 在履行本协议的过程中，因出现现有技术水平和技术条件难以克服的困
难，导致本研究开发项目部分或全部失败，由甲方承担项目失败的风险损失，且
须支付乙方为研究开发工作已经投入的经费和已经发生的劳动报酬。
当事人一方发现前款规定的可能致使研究开发失败或者部分失败的情形时，
应当及时通知另一方并采取适当措施减少损失。没有及时通知并采取适当措施，
致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担责任。
2. 因技术和市场变化，甲方认为继续开发该项目已无经济价值时，甲方有
权随时书面通知乙方变更或终止协议，但甲方须支付乙方在通知终止协议之日前
为研究开发工作已经投入的经费和已经发生的劳动报酬，此后甲方不再支付尚未
支付的经费。
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第五条 协议任务的分包
未经甲方书面同意，乙方不得将本协议项目部分或全部研究开发工作分包或
委托第三方承担。经同意分包或委托的，乙方应与第三方签订保密协议，其保密
义务不得低于本协议第【三】条对乙方的要求。乙方的分包协议必须报甲方备案。
第六条 成果的交付与验收
1. 交付内容：乙方应按照本协议第【二】条的要求，科学、真实地向甲方
交付全部研究开发成果，提交的验收材料包括但不限于研究报告、检测报告、应
用报告、工艺包、样品、产品质量标准、重复性试验、知识产权情况、专有技术、
国内外同类技术背景材料和分析报告及经费使用的财务决算报告、审计报告等材
料内容的部分或全部。
2. 交付时间：自协议签订之日起三年内交付研究成果。
3. 届时，由甲方自行或委托第三方对乙方完成的研究开发成果进行验收。
如乙方交付的研究开发成果验收不合格的，甲方同意给予乙方最长【一年】的宽
限期进行完善和修正。
第七条 技术成果归属和分享
1. 双方确定因履行本协议所产生的技术成果及其相关知识产权（包括但不
限于专利和技术秘密）的权益（包括但不限于占有权、使用权、专利申请权、专
利权、许可权、转让权、收益权）归【甲】方所有。
2. 如果乙方向甲方交付的工作成果涉及第三人权利而引发争议，由乙方承
担全部责任。
第八条 研究开发经费、报酬及其支付、结算方式
1. 双方约定本项目的研究开发经费和报酬总金额为：【500 万】元人民币。
2. 支付期限：自本协议生效之日起 10 日内，支付协议金额的 60%即
￥3,000,000.00 元（人民币大写：叁佰万元整）作为预付款。在研究开发工作
进度过半时，支付协议金额的 30%即￥1,500,000.00 元（人民币大写：壹佰伍拾
万元整）作为中期款。整个项目通过验收交付后 10 个工作日内，支付 10%的尾
款，即￥500,000.00 元（人民币大写：伍拾万元整）。
第九条 协议维护
在本协议有效期内，甲方指定【朱永福】为甲方的联系人，乙方指定【杜吉
成】为乙方的联系人，负责本协议项目开发的沟通协调工作。
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第十条 保证和陈述
1. 甲方保证和陈述如下：
(1) 甲方具备可委托进行技术开发的合法资格，甲方签订和履行本协议不
违反国家所要求的任何授权或批准；
(2) 甲方按约定支付研究开发经费和报酬；
(3) 甲方按约定进行成果验收，并及时接受经验收合格的研究开发成果；
(4) 甲方按约定提供技术资料并完成协作事项。
2. 乙方保证和陈述如下：
(1) 乙方具备接受甲方委托进行技术开发的合法资格，乙方签订和履行本
协议不违反国家所要求的任何授权或批准；
(2) 乙方具备足够的履行本协议的能力，包括相应的人员、工作条件和经
验等；
(3) 乙方保证其交付给甲方的研究开发成果的独立性、科学性和真实性，
并按照第【六】条要求，如实向甲方提交全部研究成果的数据、资料和技术秘密
等；
(4) 乙方保证交付给甲方的技术成果不侵犯任何第三方的合法权益。项目
验收后，如发生第三方指控甲方实施该项技术成果侵权时，乙方保证积极配合甲
方解决纠纷。
(5) 乙方保证在本协议签订前，已如实向甲方书面报告了与本项目相关的
乙方已有知识产权情况（包括正在申请和已经授权的专利）。乙方同意甲方使用
其与本项目相关的已有知识产权的权利。
第十一条 违约责任
1. 任何一方违反本协议约定义务，致使技术开发工作停滞、延误或失败，
应承担违约责任。
2. 若乙方在协议期限内不能开发出满足甲方要求的技术成果，甲方有权要
求乙方退还甲方支付的研究开发经费和报酬，但乙方已经实际用于研究开发工作
的经费和已经发生的劳动报酬除外。
第十二条 协议生效、变更和终止
1. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章，经甲方提交董事会、
股东大会审议通过后方可生效。本协议经甲乙双方协商一致，可以变更。
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2. 有下列情形之一的，本协议的权利义务终止：
(1) 协议已经按照约定实际履行；
(2) 甲乙双方协商解除协议；
(3) 法律规定的其他情形；
(4) 甲乙双方约定的其他情形。
第十三条 争议解决
1. 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决，如
果双方不能协商解决，同意采取以下第【2】种方式解决：
(1) 向有管辖权的人民法院起诉。
(2) 提交【苏州市】仲裁委员会仲裁，根据该委员会现行规则仲裁，仲裁
结果是终局的，对双方均有约束力。
2. 其他约定
3. 协议附件：与履行本协议有关
