证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-118
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 25
日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度
的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修改原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规
范性文件、业务规则的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章
程》和相关制度进行系统性的梳理与修改。
二、《公司章程》及相关制度修订情况
（一）《公司章程》相关条款及具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 363,760,278 第六条 公司注册资本为人民币 361,107,278
元。 元。
2 第十九条 公司股份总数为 363,760,278 股。 第十九条 公司股份总数为361,107,278股。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
(一)股票被终止上市后 (除主动市外)，公司股
3 票进入全国中小企业股份转让系统进行转让继
续交易。
(二)公司不得修改公司章程中的前项规定。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
4 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 任。
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 公司控股股东及实际控制人对公司和公
依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
及其关联人不得利用关联交易、利润分配、资产 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
保等方式直接或间接侵占上市公司资金、资产， 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 害公司和社会公众股股东的利益。
益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
使下列职权: 法行使下列职权：
5 ...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
...... 计划；
......
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对
保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
的 50%以后提供的任何担保； 50%以上提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保；
6 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司
的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
产 10%的担保； 提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
担保。 净资产 10%的担保；
...... （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
......
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会。 东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交
同时向公司所在地中国证监会派出机构和 易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
7 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 比例不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 交有关证明材料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
...... 容：
8 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ......
...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 （六）网络或其他方式的表决时间及表
少于 2 个工作日，且不多于 7 个工作日。股权登 决程序。
记日一旦确认，不得变更。 ......
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 长主持（公司有两位或以上副董事长的，由半
以上董事共同推举的一名董事主持。 数以上共同推举的副董事长主持）；副董事长
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
9 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 董事共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会
...... 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
......
第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》， 第六十八条 公司制定《股东大会议事规
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
10 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》 会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东
应由董事会拟定，股东大会批准。 大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
...... ......
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 超过规定比例部分的股份在买入后的36个月
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
11 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 有表决权的股份总数。
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