江苏蓝丰生物化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：蓝丰生化
股票代码：002513.SZ
收购人：郑旭
住所/通讯地址：山东省胶州市胶州西路
收购人一致行动人之一：青岛兮茗投资咨询有限公司
住所/通讯地址：山东省青岛市胶州市九龙街道办事处板桥路 1 号 4 号楼收购人一致行动人之二：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滁州大道以东、泉州路以西、九梓大道以南、建业路以北
签署日期：二〇二三年六月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的股份转让尚需取得深圳证券交易所合规确认并完成股份协议转让过户登记。兮茗投资认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条规定的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东大会审议通过、证券交易所审核通过及证监会同意注册，兮茗投资认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍......6
一、收购人...... 6
二、一致行动人之一——兮茗投资...... 7
三、一致行动人之二——巽顺投资...... 9
四、收购人及其一致行动人关系的说明...... 12
第二节 收购决定及收购目的...... 13
一、本次收购的目的...... 13
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
...... 13
三、本次收购已履行和尚需履行的决策程序...... 13
第三节 收购方式 ...... 15
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况...... 15
二、本次收购的方式...... 17
三、本次收购所涉及的交易协议...... 18
四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况...... 29
第四节 资金来源 ...... 30
第五节 免于发出要约的情况...... 31
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 31
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 31
第六节 后续计划 ...... 33
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整...... 33
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划...... 33
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划...... 33
四、对公司章程条款进行修改的计划...... 33
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划...... 34
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 34
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 34
第七节 对上市公司的影响分析...... 35
一、对上市公司独立性的影响...... 35
二、对上市公司同业竞争的影响...... 35
三、对上市公司关联交易的影响...... 36
第八节 与上市公司之间的重大交易......38
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况...... 38
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...... 38
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或存在其他
任何类似安排...... 38
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
...... 38
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 39
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况...... 39
二、收购人的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况...... 39
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料......40
一、兮茗投资财务资料...... 40
二、巽顺投资财务资料...... 40
第十一节 其他重大事项...... 41
第十二节 备查文件 ...... 42
一、备查文件...... 42
二、查阅地点...... 42
收购人声明 ...... 43
律师声明 ...... 44
财务顾问声明 ...... 45
江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书附表 ...... 47
释义
除非另有所指，本报告书中所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
蓝丰生化、公司、上市公司、发行 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
人
兮茗投资、一致行动人一 指 青岛兮茗投资咨询有限公司
巽顺投资、一致行动人二 指 安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
收购人及其一致行动人 指 郑旭、兮茗投资及巽顺投资
锦穗国际 指 海南锦穗国际控股有限公司，蓝丰生化原控股股
东
苏化集团 指 江苏苏化集团有限公司
格林投资 指 苏州格林投资管理有限公司
旭合新能源 指 安徽旭合新能源科技有限公司
天能重工 指 青岛天能重工股份有限公司
瓴先新能源 指 安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）
TBP 指 TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited
本报告书、本收购报告书 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书》
本次发行、本次向特定对象发行 指 蓝丰生化 2023 年度向特定对象发行股票
《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有
《股份转让协议 1》 指 限公司与郑旭关于江苏蓝丰生物化工股份有限公
司之股份转让协议》
《海南锦穗国际控股有限公司与安徽巽顺投资合
《股份转让协议 2》 指 伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份
有限公司之股份转让协议》
《TBP Noah Medical Holdings (H.K.) Limited 与安
《股份转让协议 3》 指 徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰
生物化工股份有限公司之股份转让协议》
《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控
《表决权委托协议》 指 股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
之表决权委托协议》
《<表决权委托协议>之终止协 《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控
议》 指 股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
<表决权委托协议>之终止协议》
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投
《附条件生效的股票认购协议》 指 资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行股票之附条件生
效的股票认购协议》
郑旭受让苏化集团和格林投资持有上市公司的股
份、巽顺投资受让锦穗国际和 TBP 持有上市公司
本次收购 指 的股份并与郑旭一致行动、兮茗投资拟认购上市
公司本次发行的股票，上述事项构成的郑旭对上
市公司的收购行为
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