002513 深市 蓝丰生化

证券代码：002513        证券简称：蓝丰生化        公告编号：2023-019
          江苏蓝丰生物化工股份有限公司

 关于调整出售方舟制药剩余股权转让款支付时间的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日
召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整出售方舟制药剩余股权转让款支付时间的议案》，本议案尚需提交公司2022 年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  一、交易概述

  1、经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议及 2020 年度第一次临时股东大会审议通过，公司与北京吉康瑞生健康科技有限公司（以下简称“吉康瑞生”，曾用名“北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司”）于 2020 年 11月 30 日签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司关于陕西方舟制药有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定将公司持有的陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%的股权全部转让给吉康瑞生，股权转让的总价款为 45,000 万元，公司已于 2020
年 12 月 5 日、2020 年 12 月 22 日对外披露相关事宜。

  2、经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议及 2022 年第
一次临时股东大会审议通过，公司与吉康瑞生于 2021 年 12 月 31 日签署了《江
苏蓝丰生物化工股份有限公司与北京吉康瑞生健康科技有限公司关于陕西方舟制药有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定吉康瑞生尚未支付的第三期股权转让款 20,000 万元另分三次支付，其中：第一次于
2022 年 3 月 31 日之前支付 6000 万元；第二次于 2022 年 12 月 31 日之前支付
6000 万元；第三次于 2023 年 12 月 31 日之前支付 8000 万元，即剩余股权转让
款 20,000 万元于 2023 年 12 月 31 日之前支付完毕，并自 2022 年 1 月 1 日起按

未付款项 5%的年利率向公司支付资金占用费。具体内容详见公司于 2022 年 1 月
1 日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上披露的《关于调整出售方舟制药剩余股权转让款支付时间的公告》（公告编号：2022-005）。

    二、交易进展情况

  截至目前，吉康瑞生已按照《股权转让协议》及《补充协议》的约定向公司
支付股权转让款合计 31,000 万元及截至 2022 年 12 月 31 日的资金占用费 775 万
元。

  因受方舟制药运营资金短缺、资产有效性欠佳以及经济下行等诸多不利因素的持续影响，吉康瑞生现无法按照《补充协议》的约定按期足额支付剩余股权转让款 14,000 万元。

  为保证出售资产顺利进行并收回剩余股权转让款，经双方友好协商，公司拟与吉康瑞生就剩余股权转让款 14,000 万元的支付方案签署《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与北京吉康瑞生健康科技有限公司关于陕西方舟制药有限公司股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。

    三、《补充协议（二）》主要内容

  （一）剩余股权转让价款支付

  双方同意，原《补充协议》第 1.1 条、1.2 条按照如下条款进行变更：

  1.1 剩余股权转让款 14,000 万元，吉康瑞生同意分三期进行支付：

  第一期：2023 年 12 月 31 日之前支付 6,000 万元；

  第二期：2024 年 6 月 30 日之前支付 4,000 万元；

  第三期：2024 年 12 月 31 日之前支付 4,000 万元。

  即剩余股权转让款应于 2024 年 12 月 31 日之前支付完毕。

  1.2 因吉康瑞生未能按照原《股权转让协议》及《补充协议》的约定如期支
付股权转让款，吉康瑞生同意自 2023 年 1 月 1 日起按未付款项 5%的年利率向公
司支付资金占用费，即：

  资金占用费=（14,000 万元-实际已付金额）×（5%÷360）×（自 2023 年 1
月 1 日起算吉康瑞生实际资金占用天数）。

    （二）其他


  2.1 原《股权转让协议》、《补充协议》未变更部分持续有效。

    四、对公司的影响及风险提示

  考虑交易对手方的实际状况及当前市场环境，公司本次签订补充协议，对付款安排、期限进行调整，有利于推动交易对手方积极履行协议约定，有利于保障公司的合法权益，维护公司全体股东利益。

  协议各方虽已对《补充协议（二）》的付款安排、期限事项进行调整，但吉康瑞生能否按时足额支付股权转让款致使协议的履行，存在不确定性的风险。公司将会敦促吉康瑞生继续履行相关协议约定的义务，适时采取必要措施，及时依法维护上市公司合法权益。

    五、独立董事意见

  经审查，公司独立董事认为：公司本次签订补充协议，对付款安排、期限进行调整，在能够保障出售资产顺利进行的同时，也有利于推动交易对手方积极履行协议约定，有利于保障公司的合法权益，维护公司全体股东利益。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，我们同意实施此次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。

    六、监事会意见

  公司监事会同意本次调整出售方舟制药剩余股权转让款支付时间暨签署《补充协议(二)》，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    七、备查文件

  1、第六届董事会第十六次会议决议；

  2、第六届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

  4、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与北京吉康瑞生健康科技有限公司关于陕西方舟制药有限公司股权转让协议之补充协议（二）》。

  特此公告。

                                  江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
                                                    2023 年 4 月 26 日