联系客服

002512 深市 达华智能


首页 公告 达华智能:《公司章程》修订案

达华智能:《公司章程》修订案

公告日期:2024-04-30

达华智能:《公司章程》修订案 PDF查看PDF原文

        证券代码:002512          证券简称:达华智能        公告编号:2024-014

                福州达华智能科技股份有限公司

                    《公司章程》修订案

            福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 29 日召

        开第四届董事会第二十六次会议,会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议

        案》。根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关规定,并结合公司实

        际情况,公司对《公司章程》部分条款进行修订,具体如下:

                    原内容                                              修订为

    第一百二十九条  公司重大关联交易(指公司拟与    第一百二十九条  公司下列事项应由二分之一以上独立董
关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计 事同意后,方可提交董事会讨论:
净资产的百分之五的关联交易)、聘用或解聘会计师事
务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董    (一)应当披露的关联交易;
事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、    (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征    (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独 措施;
立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由    (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
公司承担。                                      的其他事项。

    第一百三十条  独立董事应当按时出席董事会会      第一百三十条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取 不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成做出决策所需要的情况和资料。 除参加董事会会议  明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独
况、董事会决议执行情况等进行现场调查。          立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内
                                                提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年

度报告书,对其履行职责情况进行说明。

    第一百三十一条  独立董事应当对下述公司重大事

项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和    第一百三十一条  独立董事有权对可能损害公司或者中小
无法发表意见及其理由的独立意见:                股东权益的事项发表独立意见,所发表的意见应当明确、清
                                                楚,且至少应当包括下列内容:

(一)提名、任免董事;

                                                    (一)重大事项的基本情况;

    (二)聘任解聘高级管理人员;

                                                    (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;        件、现场检查的内容等;

    (四)公司董事会未作出现金利润分配预案;        (三)重大事项的合法合规性;

    (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公    (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以
司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经 及公司采取的措施是否有效;
审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及

公司是否采取有效措施回收欠款;                      (五)发表的结论性意见,包括同意意见、保留意见及其
                                                理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

    (六)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益

的事项;                                            独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见
                                                及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。

    (七)公司章程规定的其他事项。

    第一百三十二条  独立董事发现公司存在下列情形

时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中

介机构进行专项调查:                                第一百三十二条  独立董事每年在公司的现场工作时间应
                                                当不少于十五日。

    (一)重要事项未按规定提交董事会审议;

                                                    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
    (二)未及时履行信息披露义务;              事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
    (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重 料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
大遗漏;                                        业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
                                                沟通等多种方式履行职责。

    (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情
形。

    第一百三十三条  出现下列情形之一的,独立董事    第一百三十三条  独立董事行使下列特别职权:


应当发表公开声明:                                  (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨
  (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;  询或者核查;

  (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的    (二)向董事会提议召开临时股东大会;

情形,致使独立董事辞职的;                          (三)提议召开董事会会议;

  (三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董    (四)依法公开向股东征集股东权利;

事书面要求延期召开董事会会议或延期审议;            (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
  (四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告  意见;

后,董事会未采取有效措施的;                        (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
  (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 的其他职权。

                                                    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全
                                                体独立董事过半数同意。

                                                    独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上
                                                述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。

                                                    第一百三十四条  独立董事应当向公司年度股东大会提交
                                                年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
    第一百三十四条  独立董事应当向公司年度股东大

                                                应包括以下内容:

会提交述职报告,述职报告应包括以下内容:

                                                    (一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大会
  (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情

                                                次数;

况;

                                                    (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
  (二)发表独立意见的情况;

                                                况;

  (三)保护中小股东合法权益方面所做的工作;

                                                    (三)对独立董事及专门委员会职权内事项进行审议和行
(四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开 使独立聘请中介机构的特别职权的情况;
董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部

                                                    (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
审计机构和咨询机构等。

                                                所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
                                                情况;


                                                    (五)与中小股东的沟通交流情况;

                                                    (六)在公司现场工作的时间、内容等情况;

                                                    (七)履行职责的其他情况。

                                                    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
                                                通知时披露。

                                                    第一百三十六条  独立董事每届任期与公司其他董事相
第一百三十六条  独立董事每届任期与公司其他董事相

                                                同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独
同,任期届满,可连选连任,但
[点击查看PDF原文]