证券代码：002512 证券简称:达华智能 公告编号：2022-058
福州达华智能科技股份有限公司
关于拟出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2022年8月19日，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》，公司拟将持有的全资子公司青岛融佳安全印务有限公司（以下简称“青岛融佳”）100%股权转让给青岛恒诺世佳供应链连锁有限公司（以下简称“青岛恒诺世佳”），双方初步商定，青岛融佳100%股权转让的总成交价款为人民币13,000万元。
2、本次出售全资子公司青岛融佳100%股权的事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
根据公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，突出主业，结合目前公司的产业链布局，公司决定将持有的青岛融佳 100%股权出售。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
截至本次公告日，交易对手方基本情况如下：
公司名称：青岛恒诺世佳供应链连锁有限公司
社会统一信用代码：91370214MABMALT89B
法定代表人：王桂森
成立时间：2022年4月24日
注册资本：人民币1,000.00万元
注册地址：山东省青岛市城阳区凤锦路6号
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
股权结构：恒诺世佳（中国）健康产业投资有限公司持有其100%股权
经营范围：一般项目：供应链管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
其他说明：青岛恒诺世佳与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
截至本公告披露日，青岛恒诺世佳不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
标的名称：青岛融佳安全印务有限公司
社会统一信用代码：91370214163576880N
法定代表人：宋阳
成立时间：1978年11月7日
注册资本：人民币5434.78万元
注册地址：青岛市城阳区上马街道李仙庄社区
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；银行票据、存折、信用卡、
智能卡、信封的制造；电脑打印纸销售；金融机具制造、销售；物业管理；仓储服
务（不含危险品及国家违禁品）；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询；
自有房屋对外出租；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
财务数据： 单位：万元
项目 2021 年 12 月 31日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额（万元） 10,091.44 9,590.12
负债总额（万元） 5,563.41 5,074.43
应收款项（万元） 72.53 74.71
股东权益合计（万元） 4,528.03 4,515.69
营业收入（万元） 2,782.81 407.46
营业利润（万元） -1,635.76 -140.23
利润总额（万元） -1,635.78 -139.03
净利润（万元） -1,575.9 -12.34
经营活动产生的现金流量净额 （万元） 713.84 -244.11
注：上述是基于上市公司合并层面按购买日可辨认资产、负债、净资产公允价值持续计算的财务
数据。
截至本公告披露日，青岛融佳不是失信被执行人。
本次交易完成后，公告将不再持有青岛融佳股权，青岛融佳将不再纳入公司合
并报表范围。
四、本次交易的主要内容
本次股权转让事项后续需正式签署《股权转让协议》，公司将根据交易进展
情况及相关规定及时履行信息披露义务。
甲方（出让方）：福州达华智能科技股份有限公司
乙方（受让方）：青岛恒诺世佳供应链连锁有限公司
鉴于：
1、青岛融佳安全印务有限公司（下称“目标公司”）注册资本人民币 5434.78
万元，实缴出资人民币 5434.78 万元，甲方持有目标公司 100%股权。
2、甲方通过合法途径将其拥有的目标公司 100%股权（下称“目标股权”）按
本协议约定转让给乙方，乙方愿意受让目标股权。
3、现根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定，本着公平、诚信、互惠互利的原则，经甲乙双方友好协商，就本次股权转让事宜达成如下框架协议，以资共同遵照履行。
第一条目标股权
甲方拟将其所持有的合计达目标公司 100%的股权及相关股权利益转让给乙
方。
第二条交易对价
双方确认截至本协议签订之日，双方议定本次转让的总成交价款为：壹亿叁仟万元整(其中包括股权转让款 1.01 亿元)。在正式签署《股权转让协议》时，甲乙双方将目标公司的债务另行书面确认，正式《股权转让协议》签订之前(目标公司）的债务由甲方负担。
第三条交易流程
1、乙方应于双方签订本协议之日起五日内向甲方支付人民币贰仟万元（￥2,000 万元）作为交易履约保证金；在正式签署《股权转让协议》后，该交易履约保证金转为股权转让款。甲方收到乙方的交易履约保证金后，乙方可对甲方持有的位于青岛市城阳区凤鸣路 25 号的厂房进行勘察、设计、办公室装修事宜。
甲方收款帐户：100056726250010004
户名：福州达华智能科技股份有限公司
开户行：福建海峡银行股份有限公司鼓楼支行
2、甲方收到乙方交易履约保证金后，按照上市公司的相关规定履行本次股权转让的报批手续；本《股权转让框架协议》签订后的 15 日内，甲方未通过相关权力部门批准，则甲方全额退还乙方 4,000 万元（含履约保证金 2,000 万）。本次交易取得相关权力机构审批后，乙方因自身原因未与甲方签订正式的《股权转让协议》，则甲方有权没收乙方已支付的履约保证金 2,000 万元。
3、甲乙双方应于本次交易通过甲方权力部门批准后 5 个工作日内签署正式的
《股权转让协议》。
4、双方同意本条款作为双方正式签署的《股权转让协议》的关于股权转让款的组成部分，双方同意采取以下分期付款方式：
（1）第一期价款柒仟捌佰万元含履约保证金，自双方签署正式的《股权转让协议》后一个月内向目标公司账户以及甲方账户支付；甲方收到乙方的支付第一期款项后，甲方应将目标公司名下位于青岛市城阳区凤鸣路 25 号的房产及土地交付乙方；
（2）第二期价款应在 2022 年 11 月 30 日前支付甲方伍仟贰佰万元。乙方付清
全部转让款后即办理股权交割手续；同时甲方应将目标公司名下位于青岛市市南区山东路 31 号甲的房产及土地交付乙方，乙方已知悉此处房产已出租给其他第三方。
第四条 相关约定
1、双方对本次股权转让过程中所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、目标公司的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，负有保密义务，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。
2、双方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，应采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受损害。
3、在履行本协议的过程中，双方应遵守诚实信用原则，极力促成签订正式《股权转让协议》。对本协议未约定的事项，双方应以善意、公平、合理的方式解决。
4、本协议履行过程若产生争议，双方应友好协商解决；若果协商不成，则由甲方所在地人民法院管辖。
第五条 附则
1、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
2、本协议正本一式二份，甲、乙双方各执一份均具有同等法律效力。
五、本次交易对公司的影响
根据公司战略发展的规划，本次转让青岛融佳股权有利于公司整合资源，进一步调整产业布局，全力以赴布局核心产业。本次交易完成后，有利于公司回笼资金，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展；若青岛融佳 100%股权转让顺利完成，将对公司经营业绩将产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。
六、独立董事意见
本次转让全资子公司青岛融佳100%股权，有利于公司整合资源，进一步调整产业布局，全力以赴布局核心产业。本次交易完成后，将为公司收回投资，有利于公司回笼资金，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展；本次交易将对公司经营业绩产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益的情况；本次出售全资子公司股权的事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，决策结果合法有效。因此，我们同意出售子公司股权的议案。
七、备查文件
1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
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