证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2022-033
福州达华智能科技股份有限公司
关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行 A 股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、 关联交易基本情况
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于
2022 年 6 月 13 日与福建昊盛投资有限公司（以下简称“福建昊盛”）签署了
《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公司关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”或者“本协议”）。公司拟非公开发行不超过 344,128,359 股人民币普通股 A股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准，以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”），福建昊盛拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额为不超过人民币 763,964,956.98 元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次非公开发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，福建昊盛将持有上市公司 23.08%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，福建昊盛为公司董事长兼总裁、持股 5%以上的股东陈融圣所控制的公司，是上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
公司于 2022 年 6 月 13 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等事宜。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。本次非公开发行尚需获得股东大会的批准，以及中国证监会的核准后方可实施。
二、 关联方介绍
（一）基本情况
公司名称 福建昊盛投资有限公司
统一社会信用代码 91350111MA8UY48T3G
注册地址 福建省福州市晋安区鼓山镇福光路 318 号 1560
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈融圣
注册资本 100,000 万元
成立日期 2022 年 5 月 13 日
营业期限 2022 年 5 月 13 日至无固定期限
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
截至本公告披露日，福建昊盛的股权结构如下:
（三）主营业务情况
福建昊盛成立于 2022 年 5 月，尚未实际开展经营业务。
三、 附生效条件的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：福州达华智能科技股份有限公司
乙方：福建昊盛投资有限公司
签订时间：2022 年 6 月 13 日
（二）认购股数、认购方式和认购金额
达华智能本次非公开发行股票数量为不超过 344,128,359 股（含本数），不超过本次发行前达华智能股本总额的 30%，据此，乙方以现金方式认购不超过344,128,359 股（含本数）甲方股票，乙方认购的具体股票数量将在甲方取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由甲方董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构协商确定。
双方同意，如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、回购股份注销等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。
乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金方式认购甲方本次非公
开发行的股票，认购金额的计算方式为：认购金额=认购方最终确定的认购股数×认购价格，认购金额不超过 763,964,956.98 元。
（三）认购价格
双方同意，本次发行的定价基准日为甲方本次发行的董事会决议公告日，乙方认购本次非公开发行股票的价格为 2.22 元/股。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，乙方认购本次发行股票的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、回购股份注销等除权除息事项的，甲方将对发行价格按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式作相应调整。
（四）认购款的支付时间及支付方式
乙方同意，乙方按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，且在收到甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，乙方应将全部认购款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入达华智能募集资金专项存储账户。
（五）标的股票的交割
双方同意，甲方自乙方缴纳完毕认购款之日起 30 个工作日内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。
（六）限售期安排
乙方承诺，乙方按照本协议约定认购的甲方股票自本次发行完成日起 18 个
月内不得转让。如中国证监会及/或深圳证券交易所对本次发行的股票限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对本次发行的限售期安排进行修订并予执行。
双方同意，本次发行完成日后，乙方按照本协议约定认购的甲方股票因甲方送红股、转增股本等原因而增持的甲方股份，亦应遵守本协议相关约定。
乙方承诺，限售期届满后，乙方在本次发行中认购的甲方股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深圳证券交易所的规则办理。
乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理股票限售的相关事宜。
（七）协议的生效、终止、违约责任
1、协议的生效
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1) 本次发行获得甲方董事会审议通过；
(2) 本次发行获得甲方股东大会审议通过；
(3) 本次发行获得中国证监会的核准。
2、协议的终止
如本协议任何一方出现重大违约行为导致本次发行的目的无法实现，另一方有权解除本协议。除本协议另有约定外，双方协商一致可以终止本协议。
3、违约责任
如任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失(包括但不限于守约方遭受
的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成甲方的违约事项，甲方无需因此承担任何违约责任，但甲方应在上述情形发生之日起五个工作日内退还乙方已支付的认购价款及孳息。
如乙方未按照约定履行其就本次发行的认购义务，除双方另有约定外，乙方应当向甲方支付违约金。如果乙方未足额支付认购款，则乙方应向甲方支付的违约金为：（乙方根据本协议应支付的全部认购款-乙方实际支付的认购款）×1%。为避免疑义，在乙方缴纳部分认购款但是甲方决定取消乙方认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，乙方已缴纳的部分认购款仍应视为本条项下的“乙方实际支付的认购价款”。
本协议约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起 10 个工作日内支付。
乙方按照本协议相关条款支付违约金后不足以弥补甲方遭受的损失的，则乙方仍应根据本协议相关条款承担赔偿责任。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得中国证监会等监管机构核准的，不构成甲方或/和乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
四、 备查文件
1、公司与福建昊盛签署的《附生效条件的股份认购协议》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二〇二二年六月十三日
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