证券代码：002512 证券简称:达华智能 公告编号：2021-050
福州达华智能科技股份有限公司
关于拟出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2021年8月27日，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》，公司拟将持有的全资子公司中山恒达智能科技有限公司（以下简称“恒达智能”）100%股权转让给深圳市榄坤科技有限公司（以下简称“榄坤科技”），双方初步商定，恒达智能100%股权作价人民币8,000万元。
2、本次出售全资子公司恒达智能100%股权的事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
根据公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，突出主业，结合目前公司的产业链布局，公司决定将持有的恒达智能 100%股权出售。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
截至本次公告日，交易对手方基本情况如下：
公司名称：深圳市榄坤科技有限公司
社会统一信用代码：91440300MA5GXJ6C9N
法定代表人：张作
成立时间：2021年8月9日
注册资本：人民币5,000.00万元
注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路泰然科技园213栋二层
2D-204B
企业类型：有限责任公司（法人独资）
股权结构：上海均佐电子科技有限公司持有其100%股权
经营范围：一般经营项目是：物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；软件开发；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
其他说明：榄坤科技（含其股东、董事、监事、高级管理人员）及其关联方与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
标的名称：中山恒达智能科技有限公司
社会统一信用代码：914420003381779114
法定代表人：冯钻英
成立时间：2015年4月10日
注册资本：人民币2,920.00万元
注册地址：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：公司持有其100%股权
经营范围：研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器、接触式智能卡、计算机周边设备、电子遥控启动设备、家用小电器；印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务数据：
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （经审计）
总资产（万元） 25,175.59 10,763.92
净资产（万元） 22,742.80 7,965.55
2020 年度 2021 年半年度
项目
（经审计） （经审计）
营业收入（万元） 12,505.32 5,951.81
净利润（万元） -525.72 -195.31
四、本次交易的主要内容
甲方：福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“转让方”或“甲方”）
乙方：深圳市榄坤科技有限公司 （以下简称“受让方”或“乙方”）
丙方：中山恒达智能科技有限公司（以下简称“丙方”或“目标公司”）
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
目标公司于 2015 年 04 月 10 日在中山市设立，注册资本为人民币 2920 万元，
实缴出资 2920 万元。甲方拟将其占公司 100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。现根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民法典》的规定，各方经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
(一 )股权转让对价、支付方式及期限：
1、甲方持有目标公司 100%的股权，根据原公司章程规定，甲方已实缴出资人
民币 2920 万元。根据目标公司截至 2021 年 6 月 30 日经审计净资产为人民币
7965.55 万元，现甲方将其持有的公司 100%的股权以人民币 8000 万元（大写：人民币捌仟万元整）转让给乙方。
2、乙方及丙方同意按照下述方式向甲方支付本次股权转让对价：
乙方应于本协议书生效之日【10】天内以银行转账方式向甲方支付首期股权转让款人民币 3000 万元（大写：人民币叁仟万元整），剩余股权转让款分五年支付，
每年 12 月 31 日前以银行转账方式向甲方支付股权转让款人民币 1000 万元（大写：
人民币壹仟万元整）。
（二）股权交割
甲方保证，配合目标公司自本协议生效之日起【5】天内向主管工商部门提交本次股权转让的工商变更登记申请资料，并于本协议生效之日起【10】天内办理完毕本次股权转让的工商变更登记（工商变更登记日为交割日）。
（三）甲方的陈述与保证
1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押及其他任何权利负担，保证股权未被查封、冻结，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
2、甲方保证，截至本协议签署日，标的股权足额实缴，甲方不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资、股东资金占用等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为.
3、甲方保证，截至本协议签署日，甲方与目标公司之间不存在其他债权债务关系。
（四）特别约定
本协议书生效后，甲方即不再享有和承担标的股权所对应的股东权利及义务，乙方享有和承担标的股权所对应的股东权利及义务。
（五）违约责任：
1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
4、各方同意并承诺，对于因其违反本协议约定而使任何一方遭受的或与之有
关的所有损失，其将向对方做出赔偿，使之免受损害。
5、截止协议签署日，丙方为甲方在中国建设银行中山分行融资提供担保，甲方承诺将尽快偿还建行贷款，并解除丙方担保，若因此给丙方造成经济损失，甲方应按实际损失的两倍金额进行赔偿。
五、本次交易对公司的影响
根据公司战略发展的规划，本次转让恒达智能股权有利于公司整合资源，进一步调整产业布局，全力以赴布局核心产业。本次交易完成后，有利于公司回笼资金，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展；如恒达智能 100%股权转让顺利完成，本次公司转让恒达智能股权将产生-408.06 万元的投资收益，对公司经营业绩将产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。
六、独立董事意见
本次转让全资子公司恒达智能 100%股权，有利于公司整合资源，进一步调整
产业布局，全力以赴布局核心产业。本次交易完成后，将为公司收回投资，有利于公司回笼资金，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展；本次交易将对公司经营业绩产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次收购在董事会决策范围内，尚需提交股东大会批准。本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益的情况；本次出售全资子公司股权的事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决策结果合法有效。因此，我们同意出售子公司股权的议案。
七、备查文件
1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二一年八月三十日
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