证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2019-094
福州达华智能科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议于2019年12月13日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2019年12月13日为首次授予日，向397名激励对象授予1,110.00万份股票期权及4,933.00万股限制性股票，股票期权的行权价格为5.52元/股，限制性股票的授予价格为2.76元/股。
一、本次股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年11月7日，公司召开了第三届董事会第五十二次会议，审议并通过了《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年11月7日，公司召开了第三届监事会会第二十五次会议，审议并通过了《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
3、2019年11月8日至2019年11月18日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月22日，公司披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。
4、2019年11月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经自查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2019年12月13日，公司召开第三届董事会第五十四次会议，第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。
（三）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日：2019年12月13日
2、授予数量：1,110.00万股
3、授予人数：172人
4、行权价格：5.52元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
（1）股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、
24 个月和 36 个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月内的最后 35%
一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月内的最后 35%
一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
（4）股票期权的行权条件
1）公司业绩考核要求
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长
第一个行权期 率不低于10%；
2、2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
首次授予的股
的净利润为正值；
票期权
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长
第二个行权期
率不低于20%；
2、以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润增长率不低于50%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长
率不低于30%；
第三个行权期
2、以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为基数，2022年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润增长率不低于100%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
2）子公司层面考核要求
子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核结果挂钩，根据子公司的业绩完成情况分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应考核系数（M）如下表所示：
子公司业绩考核结 果 A B C D
子公司考核系数（M） 100% 80% 60% 0%
3）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应考核系数（N）如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人考核系数（N） 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度 = 个人当
年计划行权额度×子公司层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不得行权的股票期权，由公司统一注销。
7、首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓 名 职 位 获授的股票期权 占首次授予股票 占本计划公告日总
数量（万份） 期权总数的比例 股本比例
王中民 副总裁 7
