证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018-053
中山达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2018年4月20日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2018年4月13日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长蔡小如先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议《公司2017年度董事会报告的议案》
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《公司 2017 年度董事会报告》内容详见 2018年 4月 21 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《达华智能：2017年度报告》“第四节”。
二、审议《公司2017年度报告及其摘要的议案》
公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2017年度报告》后认为：
1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2017年度报告》包含的信息公允、
全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；
2、出具的公司《2017年度报告会计报表》是客观、公正、真实的；
3、我们保证公司《2017年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报
告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于《2017年度报告》的编制和审
核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《达华智能：2017 年度报告》全文刊登在 2018年 4月 21 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2017年度报告摘要》刊登在2018年4月21
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事岑赫先生、刘杰先生、郭毅可先生向董事会提交了《独立董事2017
年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职，《独立董事2017年
度述职报告》刊登在2018年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议《公司2017年度财务决算的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年公司实现合并营业总收入
3,457,482,135.92 元，其中营业收入 3,429,440,855.69元，归属上市公司股东的
净利润171,225,262.07元，母公司实现营业收入498,586,923.62元，实现净利润
88,455,307.56 元。（所有数据单位均为人民币，下同）
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年公司实现合并营业总收入
3,457,482,135.92元，其中营业收入3,429,440,855.69元，归属上市公司股东的净
利润 171,225,262.07 元，母公司实现营业收入 498,586,923.62 元，实现净利润
88,455,307.56 元。根据《公司法》、《公司章程》的规定，提取净利润10%的法定
盈余公积金 8,845,530.76元后，本年度母公司实现可供股东分配的利润为
79,609,776.80 元，年初未分配利润余额为199,501,823.41 元，因此，截止 2017
年12月31日，母公司未分配利润为279,111,600.21元。
为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司董事会提出2017年度利润分配预案如下：以公司截止2017年12月31日总股本1,095,386,132股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.45（含税），本次向全体股东派发现金红利合计人民币49,292,375.94元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案，以现金方式分配的利润占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为28.79%， 2015年、2016年及 2017 年连续三年以现金方式累计分配的利润占该三年合并报表中归属于上市公司普通股股东的年均净利润的比率为32.21%。
董事会认为：公司2017年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》等相关规定，同意公司2017年利润分配预案，并同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕知情人的范围，并对内幕知情人进行及时备案，同时告知其履行信息保密义务及禁止内幕交易。
公司独立董事审阅了相关文件后发表意见认为：公司2017年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2017年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2017年度股东大会进行审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《达华智能：关于2017年度利润分配预案的公告》刊登在2018年4月21日的
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构
的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务审计机构，审计工作认真负责、执业经验丰富，为更好地保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度的财务审计机构。
公司独立董事对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见，并发表了独立董事意见。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《达华智能：关于续聘2018年审计机构的公告》刊登在2018年4月21日的《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
六、审议《董事会关于公司2017年度内部控制的自我评价报告的议案》
董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企业自身的经营特点，建立了较为完善的内控管理体系，并得到有效的执行，能够满足公司当前管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管理，提升公司规范运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。
公司监事会、独立董事对《董事会关于公司2017年度内部控制的自我评价报告》发
表意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行鉴证，并出具《中山达华智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：董事会关于公司2017年度内部控制的自我评价报告》刊登在2018
年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司监事会、独立董事对《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》发表了意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《董事会关于2017
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了鉴证意见，并出具《关于中山达华智能科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《达华智能：董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登
在2018年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议《董事会关于业绩承诺公司及其原股东2017年度业绩承诺的专项说明
的议案》
公司对外投资和收购资产中，江西优码创达软件技术有限公司、武汉世纪金桥安全技术有限公司、深圳市金锐显数码科技有限公司、润兴融资租赁有限公司及其原股东分别承诺了2017年度的应实现的净利润。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江西优码创达软件技术有限公司、武汉世纪金桥安全技术有限公司、深圳市金锐显数码科技有限公司、润兴融资租赁有限公司均实现了承诺净利润，不存在需要补偿业绩的情形。
公司独立董事认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及其他相关文件，在重大资产重组及对外投资中，对公司承诺2017年度净利润的公司，武汉世纪金桥、江西优码、金锐显、润兴租赁均完成了各自利润承诺，上述公司业绩真实有效，有效的提升了公司的经营业绩，业绩承诺的实现有效的维护了公司及全体股东的利益。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《董事会关于业绩承诺公司及其原股东2017年度业绩承诺的专项说明》发表了鉴证意见；财务顾问国泰君安证券股份有限
公司就金锐显2017年业绩实现情况进行了认真核查，出具核查意见。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《达华智能：董事会关于业绩承诺公司及其原股东2017年
