证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-113
中山达华智能科技股份有限公司
关于公司对外投资收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
中山达华智能科技股份有限公司拟收购珠海晟则投资管理中心（有限合伙）
等两家公司持有江苏润兴融资租赁有限公司40%的股权，交易金额为100,000万元人民币。
珠海晟则投资管理中心（有限合伙）等两家公司共同就标的公司 2016年
-2018年承诺业绩承担补足义务。
本次交易实施不存在重大法律障碍，不构成公司关联交易，不构成公司重大
资产重组。
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并需经标的公司的商务主管部门
批准。
一、对外投资概述
1、2016年9月18日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）、中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划）（以下简称“中融资产”）签署了《股权转让协议》，公司以自有资金100,000万元人民币收购珠海晟则、中融资产持有的江苏润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”或“标的公司”）合计40%的股权。本次股权收购事项经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
本次股权收购的标的公司股东权益经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，以2016年3月31日为评估基准日，采用收益法评估确定润兴租赁的股东全部权益价值为256,710.82万元，评估值较账面合并报表净资产评估增值162,932.05万元，增值率173.74%。
经交易各方协商，最终确定本次交易中润兴租赁的整体估值为250,000万元，其40%股权的交易价格为100,000万元。
根据《股权转让协议》约定，珠海晟则和中融资产承诺润兴租赁2016年-2018年的审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、4亿元和5亿元，或2016年-2018年各期期末累积审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、7亿元、12亿元。若润兴租赁未实现承诺业绩，则珠海晟则和中融资产对润兴租赁进行现金补偿，补偿公式为：
当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿的金额。
2、本次股权收购完成后，公司持有润兴租赁40%的股权，润兴租赁不纳入公司合并报表，公司合并报表范围未发生变化。
本次交易完成后，润兴租赁的股权结构对照表如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资比例 出资比例
出资额（万美元） 出资额（万美元）
（%） （%）
中山达华智能科技股份有限
0 0 4,000 40
公司
珠海晟则投资管理中心（有
6,500 65 2,900 29
限合伙）
兴世投资有限公司 2,500 25 2,500 25
中融（北京）资产管理有限 1,000 10 600 6
公司（代表中融资产-融达通
元36号专项资产管理计划）
合计 10,000 100% 10,000 100%
3、本次交易尚需提交股东大会审议通过，并需经润兴租赁的商务主管部门批准。
4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易亦不构成关联交易。
5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。
二、交易对方基本情况
（一）珠海晟则投资管理中心（有限合伙）
珠海晟则的基本情况如下：
1、名称：珠海晟则投资管理中心（有限合伙）
2、社会统一信用代码：91440400345290103N
3、成立时间：2015年5月28日
4、合伙期限：至2025年05月28日
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：协议记载的经营范围：投资管理；项目投资；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3538
8、执行事务合伙人：北京首拓融宇投资有限公司
珠海晟则的合伙人及其出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
北京首拓融宇投资有限公司 普通合伙人 350 1%
上海首拓投资管理有限公司 有限合伙人 34650 99%
（二）中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划）
中融资产的基本情况如下：
1、名称：中融（北京）资产管理有限公司
2、社会统一信用代码：91110109078517798N
3、成立时间：2013年09月26日
4、企业类型：有限责任公司(法人独资)
5、经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼1层107室
7、法定代表人：王瑶
8、注册资本：30,000万元
中融资产的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
中融基金管理有限公司 30,000 100%
根据《股权转让协议》，中融资产代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划签署协议，中融资产在协议项下的全部权利义务均由中融资产-融达通元36号专项资产管理计划财产承担。
根据中融资产-融达通元36号专项资产管理计划的《资产管理合同》，中融资产-融达通元36号专项资产管理计划的委托人为镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）。
镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）的基本情况如下：
1、名称：镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）
2、社会统一信用代码：91321100MA1MM6L68F
3、成立时间：2016年06月03日
4、合伙期限：至2036年06月03日
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要经营场所：镇江新区大港扬子江路33号1幢
8、执行事务合伙人：上海首拓投资管理有限公司
镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
上海首拓投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.01%
北京首拓融宇投资有限公司 有限合伙人 7,142 99.99%
三、交易标的的基本情况
（一）润兴租赁的基本情况
1、名称：江苏润兴融资租赁有限公司
2、社会统一信用代码：91321191079918622L
3、成立时间：2013年10月21日
4、企业类型：有限责任公司(中外合资)
5、经营范围：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、住所：镇江新区大港港南路401号
7、法定代表人：王天宇
8、注册资本：10,000万美元
本次交易前，润兴租赁的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例
珠海晟则投资管理中心（有限合伙） 6,500 65%
兴世投资有限公司 2,500 25%
中融（北京）资产管理有限公司（代表中融
1,000 10%
资产-融达通元36号专项资产管理计划）
合计 10,000 100%
润兴租赁的实际控制人为解直锟先生。
（二）润兴租赁的业务概况
润兴租赁自成立以来主要经营直接融资租赁、售后回租、委托租赁等融资租赁业务，为客户提供定制化的融资方案，并提供融资咨询、财务顾问等服务。润兴租赁已形成了成熟的业务模式，组建了一支拥有深厚专业知识的核心业务及管理团队，建立了高效的业务开拓机制和稳健的风险控制体系。同时，润兴租赁与各大银行、信托公司、资产管理公司等金融机构开展广泛合作，通过保理、质押融资、资产证券化（ABS）等多种形式拓宽资金渠道，降低融资成本，提升公司业绩。
（三）润兴租赁的资产评估状况
