证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-135
中山达华智能科技股份有限公司
关于公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015年10月16日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以自有资金211,766,400元收购董学军、李国权、王婷、万勤、涂凌持有的江西优码创达软件技术有限公司（以下简称“江西优码”）合计49.02%的股权，以自有资金83,300,000元收购黄道吉、蒋晖持有的武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称“武汉世纪金桥”）合计49%的股权。
2、本次公司认购完成后，公司持有江西优码100%的股权、武汉世纪金桥100%股权，江西优码、武汉世纪金桥为公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。
本次交易完成后，江西优码、武汉世纪金桥的股权结构对照表如下：
（1）江西优码：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万元） 出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
公司 520 50.98 1,020 100
董学军 400 39.22 0 0
李国权 40 3.92 0 0
王婷 20 1.96 0 0
万勤 20 1.96 0 0
涂凌 20 1.96 0 0
合计 1,020 100% 1,020 100%
（2）武汉世纪金桥
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万元） 出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
公司 1,071 51.00 2,100 100
黄道吉 900 42.86 0 0
蒋晖 129 6.14 0 0
合计 2,100 100% 2,100 100%
3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但本次交易因涉及公司副总裁董学军先生、蒋晖先生，构成关联交易，需提交股东大会审议。
4、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。
二、交易方基本情况
1、江西优码
（一）姓名：董学军
身份证号码：36011119690714XXXX
住所地：南昌市万科四季花城
（二）姓名：李国权
身份证号码： 36010249120XXXX
住所地：南昌市东湖区
（三）姓名：王婷
身份证号码：360103198001111742
住所地：南昌市青山湖大道
（四）姓名：万勤
身份证号码：36010355091XXXX
住所地：南昌市北京西路
（五）姓名：涂凌
身份证号码：36010319751007XXXX
住所地：南昌市带子街
2、武汉世纪金桥
（一）姓名： 黄道吉
身份证号码： 42010219700703XXXX
住所地： 武汉市硚口区
（二）姓名：蒋晖
身份证号码：42010219770909XXXX
住所地：武汉市江岸区
三、交易标的的基本情况
（一）江西优码
1、名称：江西优码创达软件技术有限公司
2、注册号：360100110001969
3、成立时间：2003年7月9日
4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、经营范围： 软件开发；系统集成；技术咨询、服务；维修网络工程；电
子产品开发；计算机及其外设、通信产品、机电设备、办公设备、网络产品零售、租赁；安防工程，防盗报警与闭路电视监控系统设计、安装；综合布线系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）6、注册地址：南昌高新技术产业开发区工商行政管理局
7、法定代表人：董学军
8、注册资本：人民币1020万元
9、股权结构：公司持有50.98%的股权，董学军持有39.22%的股权，李国权持有3.92%的股权，王婷持有1.96%的股权，万勤持有1.96%的股权，涂凌持有1.96%的股权。
10、资产评估状况：根据上海东洲资产评估有限公司于2015年6月10日出 具的“沪东洲资评报字【2015】0530053号”《企业价值评估报告书》，以2014年12月31日为评估基准日：（1）按照资产基础
法评估，江西优码总资产的账面价值102,588,092.20元，评估
价值133,325,283.79元，增值率29.96%；净资产的账面价值
74,684,808.59元，评估价值105,422,000.18元，增值率41.16%。
（2）按照收益法评估，江西优码净资产评估值为43,200万元，
比审计后账面净资产增值35,279.12万元，增值率445.39%。
评估增值原因：江西优码是高新技术企业，其固定资产投资相对较
小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资
金等有形资产之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营
资质、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评
估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不
能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出
来的整个效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部
条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的
无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
综上，基于收益法评估结论能够客观、合理地反映评估对象的内
在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
11、财务状况：
2015.6.30 2014年 2013年
（未经审计） （经审计） （经审计）
11,697,872.05
营业收入（元） 63,138,415.13 31,540,189.24
2,102,690.12
净利润（元） 25,019,943.21 9,133,817.85
96,007,861.99
总资产（元） 106,745,473.89 72,768,396.40
80,661,335.77
净资产（元） 78,558,645.65 53,538,702.44
12、其他情况：本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为江西优码担保、委托其理财的情况，江西优码不存在占用
公司资金的情况。
（二）武汉世纪金桥
1、名称：武汉世纪金桥安全技术有限公司
2、注册号：420100000092319
3、成立时间：2008年7月3日
4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、经营范围：计算机及网络信息安全系统、智能卡的开发、研制及技术服务；视频安全监控系统研究开发、销售；互联网增值服务产品开发；计算机图形设计、制作及网络工程设计、安装；网络工程技术服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
6、注册地址：武汉市江汉经济开发区江兴路6号
7、法定代表人：蒋晖
8、注册资本：人民币2100万元
9、股权结构：公司持有51%的股权，黄道吉持有42.86%的股权，蒋晖持有6.14%的股权。
10、资产评估状况：根据上海东洲资产评估有限公司于2015年6月10日出 具的“沪东洲资评报字【2015】0529053号”《企业价值评估报告书》，以2014年12月31日为评估基准日：（1）按照资产基础
法评估，武汉世纪金桥总资产的账面价值52,300,742.35元，评
估价值58,355,537.29元，增值率11.58%；净资产的账面价值
47,432,470.29元，评估价值53,487,265.23元，增值率12.77%。
（2）按照收益法评估，武汉世纪金桥净资产评估值为17,000万
元，增值12,256.75万元，增值率258.40%。
评估增值原因：武汉世纪金桥是高新技术企业，其固定资产投入相
对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营
运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、
经营资质、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的
贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进
行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，
也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产
生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和
