002511 深市 中顺洁柔

    证券代码：002511        证券简称：中顺洁柔          公告编号：2023-72

                    中顺洁柔纸业股份有限公司

                  关于修订《公司章程》的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。

        中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 11 月 21

    日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议

    案》。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

          一、修订原因

          根据中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公

      司选聘会计师事务所管理办法》等规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》

      中的部分条款进行修改。

        二、具体修订对比

序号                修订前                                    修订后

          第一百零三条 公司设立独立董事。独    第一百零三条 公司设立独立董事。独立董事
      立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
      有关规定执行。                            独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
          独立董事对公司及全体股东负有诚信与 务。独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证券
      勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、 监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司
 1  公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整 章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
      体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
      受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司 保护中小股东合法权益。独立董事应独立履行职责，
      及主要股东、实际控制人、以及其他与上市公 不受公司及主要股东、实际控制人、以及其他与上市
      司存在利害关系的单位或个人的影响。      公司存在利害关系的单位或个人的影响。

      ……                                  ……


  下列人员不得担任公司独立董事：          下列人员不得担任公司独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接 直系亲属、主要社会关系；

持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；    或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
  （二）在直接或间接持有公司已发行股 属；

份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以
东单位任职的人员及其直系亲属；          上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
  （三）最近一年内曾经具有前两项所列 员及其直系亲属；

举情形的人员；                            （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
  （四）为公司或者其附属企业提供财务、 任职的人员及其直系亲属；

法律、咨询等服务的人员；                  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
  （五）法律、行政法规、部门规章或公司 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
章程规定的其他人员；                  重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
  （六）中国证监会认定的其他人员；    职的人员；

  （七）深圳证券交易所认定的其他人员。    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
  独立董事除依法行使、享有《公司法》及 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组予董事的一般职权以外，还享有以下特别职 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
权：                                  伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （一）对需提交股东大会审议的关联交    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
易事项的事先认可权；独立董事在作出判断 项所列举情形的人员；

前，可以聘请中介机构出具专项报告；          （八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员
  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不
事务所；                              具备独立性的其他人员；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；    独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法
  （四）征集中小股东的意见，提出利润分 律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般
配提案，并直接提交董事会审议；          职权以外，还享有以下特别职权：

  （五）提议召开董事会；                （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
  （六）在股东大会召开前公开向股东征 审计、咨询或者核查；


    集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    式进行征集；                              （三）提议召开董事会会议；

        （七）聘请外部审计机构和咨询机构。      （四）依法公开向股东征集股东权利；

        独立董事行使前款第（一）项至第（六）    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
    项职权，应当取得全体独立董事的二分之一 项发表独立意见；

    以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
    全体独立董事同意。                    章程规定的其他职权。

                                                独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
                                            的，应当经全体独立董事过半数同意。

        第一百六十七条 公司解聘或不再续聘      第一百六十七条 公司股东大会就解聘或不再
    会计师事务所的，提前三十天事先通知会计  续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通
2  师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务  知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务
    所进行表决时，允许会计师事务所陈述意    所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

    见。

        除以上修订外，《公司章程》的其他内容不变。

        修订后的《公司章程（2023 年 11 月）》内容详见公司同日在巨潮资讯网

    （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

        三、备查文件

        经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次会议决议。

                                          中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

                                                        2023 年 11 月 21 日