证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2021-151
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于对公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》
预留部分的部分限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 11 月 30 日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召
开公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于对公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的部分限制性股票回购注销的议案》，公司 2018 年股权激励计划预留部分的限制性股票第二期解锁时，6 名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的限制性股票有 134,050 股；11 名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，
未能解锁的限制性股票有 5,378 股。上述原因共涉及 17 名激励对象，共计 139,428
股限制性股票需回购注销。预留部分的限制性股票的回购价格为 7.02 元/股，公司本次回购限制性股票需支付回购款人民币 978,784.56 元，资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：
一、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分实施简述
1、2018 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七
次会议分别审议通过了《2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年度第一次临时股东大会审议通过了《2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本次股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
3、2019 年 9 月 11 日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议及第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划预留部分股票期
权的授予数量进行调整，由 250 万份调整为 240 万份。并且定于 2019 年 9 月 11
日，分别向符合条件的 114 名激励对象授予 240 万份预留部分股票期权，向 64
名激励对象授予 350 万股预留部分限制性股票。
4、公司对预留部分的激励对象名单进行了公示，公示期为 2019 年 9 月 12
日-2019 年 9 月 22 日。公司通过 OA 系统、邮件、工作微信群、QQ 群及厂区
宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员工作邮箱，以便接收反馈意见。在公示期内，无人对激励名单提出异议。
5、2019 年 10 月 30 日，《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留部
分的股票期权登记完成；2019 年 10 月 28 日，预留部分的限制性股票登记完成，
上市日期为 2019 年 10 月 30 日。
6、2020 年 5 月 28 日，公司分别召开公司第四届董事会第二十四次会议及
第四届监事会第二十次会议，审议通过了 《关于调整股票期权行权价格的议案》，根据公司 2019 年利润分配方案和《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对预留部分股票期权的行权价格由 14.04 元/份调整至13.965 元/份。
7、2020 年 10 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议及第四
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为预留部分的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，预留部分的限制性股票第一个解禁期解禁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象共计 43 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为
765,270 股，本次符合行权条件的激励对象共计 88 人，可行权的股票期权数量为 640,389 份。
8、2021 年 6 月 18 日，公司分别召开公司第五届董事会第六次会议及第
五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整<2018 年股票期权与限制性股票 激励计划>股票期权行权价格的议案》，根据公司 2020 年度利润分配方案和《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对预留部分的股
票期权的行权价格由 13.965 元/份调整至 13.865 元/份。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的限制性股票第二 期解锁时，6名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的限制 性股票有134,050股；11名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例 解锁，未能解锁的限制性股票有5,378股。上述原因共涉及17名激励对象，共计 139,428股限制性股票需回购注销。
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第七章激励计 划的变更和终止 四、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，公司进行 回购注销。
2、回购注销的数量
公司本次回购注销的上述17名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数 量为139,428股。
本次回购注销完成后，公司股本将由1,309,927,250股变更为1,309,787,822股 （未包含回购注销过程中因股票期权行权导致增发部分股份）。
3、回购的价格
公司预留部分限制性股票的授予价格为7.02元/股。
4、回购的资金总额及资金来源
项目 内容
回购股票种类 限制性股票
回购股票批次 预留部分
回购股票数量（股） 139,428
回购价格（元/股） 7.02
回购注销数量占公司总股本的比例 0.01%
回购资金总额（元） 978,784.56
资金来源 自有资金
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
股份类型 本次变更前 本次减少额 本次变更后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 31,641,031 2.42% 139,428 31,501,603 2.41%
二、无限售条件股份 1,278,286,219 97.58% - 1,278,286,219 97.59%
三、股份总数 1,309,927,250 100.00% 139,428 1,309,787,822 100.00%
注：以上股本情况表不包含回购注销过程中因股票期权行权导致增发部分股份，股本结构以 实际变化为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不 会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力 为股东创造最大价值。
五、本次回购注销事项的决策程序
本次回购注销事宜已经公司第五届董事会第十二次会议审议批准，尚需公司 股东大会审议通过后方可实施。
六、后续安排
本次回购注销完成后，公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》将按 照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分， 持续优化经营方式和策略，强化企业管理制度，更好地推动公司发展。
七、监事会核查意见
监事会对回购注销涉及的激励对象名单和股份数量进行了核实后认为：公司 《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的限制性股票第二期解锁 时，共有 17 名激励对象存在解锁前离职失去激励资格、个人考核达标但不足满
分，根据得分按比例解锁，未能全额解锁的情形，需回购注销共计 139,428 股限制性股票。本次回购注销事项符合《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，回购注销程序亦符合相关法律法规的要求，合法有效。同意将此议案提交2021 年度第六次临时股东大会审议。
八、独立董事意见
本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于限制性股票所涉相关事项权益回购注销的规定。我们同意公司对预留部分的部分限制性股票进行回购注销，并同意提交公司股东大会审议。
九、法律意见
经核查，本律师认为：中顺洁柔本次行权、本次解锁及本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南第 9 号》及《激励计划》《考核办法》的规定，合法、有效。中顺洁柔尚需将本次注销事项提交股东大会审议，就本次行权、本次解锁及本次注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。
十、备查文件
1、《第五届董事会第十二次会议决议》。
2、《第五届监事会第七次会议决议》。
3、《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
4、广东君信律师事务所出具的《关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予股票期权与限制性股票第二次行权和解锁并注销部分已授予股票期权及限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
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