002511 深市 中顺洁柔

证券代码：002511        证券简称：中顺洁柔        公告编号：2021-79
              中顺洁柔纸业股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年 5 月 21 日
召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次修改事项尚需提交 2021 年度第四次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

    一、修订原因

  公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二期解锁时，35 名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的限制性股票有 1,993,600 股；61 名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的限制性股票有 27,705 股。上述原因导致回购注销的共涉及 96 名激励对象，共计 2,021,305 股限制性股票需回购注销。

  因此，公司注册资本将由 131,194.8555 万元减少至 130,992.7250 万元，投资
总额将由 131,194.8555 万元减少至 130,992.7250 万元，总股本将由 131,194.8555
万股减少至 130,992.7250 万股。

  此外，公司结合实际运营情况及参照《关于修改<上市公司章程指引>的决定2019 年》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《证券法（2020 年修订）》等相关规则的规定，拟对《公司章程》的部分条款对出修订。


          三、具体修订对比

序号                    修订前                                      修订后

      第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，
      规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公  规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
 1  司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证  司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
      券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制  券法》和其他有关规定，制订本章程。

      订本章程。

      第三条  公司以中山市中顺纸业制造有限公司以  第三条  公司以中山市中顺纸业制造有限公司以
      整体变更方式设立；在中山市工商行政管理局注册  整体变更方式设立；在中山市市场监督管理局注册
 2  登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 信 用 代 码 为 ：  登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
      914420007123239244。                        914420007123239244。

      第七条  公司注册资本为人民币 131,194.8555 万  第七条  公司注册资本为人民币 130,992.7250 万
 3  元。                                        元。

      公司投资总额为人民币 131,194.8555 万元。      公司投资总额为人民币 130,992.7250 万元。

      第十三条 公司的经营宗旨：采用国际先进技术和  第十三条 公司的经营宗旨：采用国际先进技术和
      设备，致力于纸业产品的研发和生产，坚持技术进  设备，致力于纸业产品及个人护理产品的研发和生
 4  步，立足科学管理，为公司全体股东创造最大经济  产，坚持技术进步，立足科学管理，为公司全体股
      利益。                                      东创造最大经济利益。

      第二十一条 股份总数为 131,194.8555 万股，每股  第二十一条 股份总数为 130,992.7250 万股，每股
 5  面值壹元人民币，公司的股本结构为：普通股  面值壹元人民币，公司的股本结构为：普通股
      131,194.8555 万股。                            130,992.7250 万股。

      第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法  第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
      律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以  律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
      采用下列方式增加资本：                      采用下列方式增加资本：

          （一）经有关监管部门核准，公开发行股票；      （一）公开发行股票；

 6        （二）非公开发行股份；                      （二）非公开发行股份；

          （三）向现有股东派送红股；                  （三）向现有股东派送红股；

          （四）以公积金转增股本；                    （四）以公积金转增股本；

          （五）法律、行政法规规定以及有关监管部      （五）法律、行政法规规定以及有关监管部
      门批准的其他方式。                          门批准的其他方式。

      第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
      行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司  下列情况之一的除外：

      的股份：                                          （一）减少公司注册资本；

          （一）减少公司注册资本；                    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
 7        （二）与持有本公司股票的其他公司合并；      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
          （三）将股份用于员工持股计划或者股权激  励；

      励；                                              （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
          （四）股东因对股东大会作出的公司合并、  分立决议持异议，要求公司收购其股份的。


    分立决议持异议，要求公司收购其股份的。            （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
          （五）将股份用于转换上市公司发行的可转  换为股票的公司债券；

    换为股票的公司债券；                              （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
          （六）上市公司为维护公司价值及股东权益  所必需。

    所必需。

          除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

    的活动。

    第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列  第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
    方式之一进行：                              的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
          （一）证券交易所集中竞价交易方式；      的其他方式进行。

          （二）要约方式；                            公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、
          （三）中国证监会认可的其他方式。        第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
          公司收购本公司股份，应当依照《中华人民  过公开的集中交易方式进行。

 8  共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

          公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、

    第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通

    过公开的集中交易方式进行。

          公司不得接受本公司的股票作为质押权的标

    的。

    第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立  第三十条  发起人持有的本公司股份，自公司成立
    之日起一年内不得转让。                      之日起一年内不得转让。

        公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股    公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
    票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
        公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
    报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期  报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公
    间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份  司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
 9  总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票  让。在任职期间每年转让的股份不超过持有公司股
    上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后  份总数的 25%。如在任期届满前离职，在就任时确
    半年内，不得转让其所持有的本公司股份。      定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股
        公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六  份不超过所持有公司股份总数的 25%。离职后半年
    个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易  内，不转让所持有公司的股份。

    出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数

    的比例不得超过 50%。

    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持  第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持
    有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公  有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公
10  司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个  司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
    月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公  月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此
    司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包  所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所


    销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出  得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
    该股票不受 6 个月时间限制。                  而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管
        公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权  理机构规定的其他情形的除外。

    要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述      前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
    期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的  股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
    名义直接向人民法院提起诉讼。                括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
        公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有  的股票或者其他具有股权性质的证券。

    责任的董事依法承担连带责任。                    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
                                                  权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上