证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2017-68
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司2015年《限制性股票激励计划》第一次解锁时部分激励对象个人考核不合格及离职原因失去激励资格，公司对其获授但未解锁的限制性股票进行回购注销，共涉及35名激励对象，其中首次授予部分涉及25名激励对象，涉及限制性股票382,463股，回购价格为2.833元/股；预留授予部分涉及10名激励对象，涉及限制性股票39,997股，回购价格为3.2元/股，合计回购注销422,460股，占回购注销前公司总股本的0.06%，回购注销完成后，公司股份总数由75,788.7万股变更为75,746.454万股。
2、截止2017年10月30日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续
一、公司股权激励计划简述
1、2015年10月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2015年12月14日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《公司关于召开2015年度第三次临时股东大会的通知》。
3、2015年12月30日，公司2015年度第三次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2016年1月5日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2016年2月23日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
将预留限制性股票授出，授权日为2016年2月23日，其中授予68名激励对象186.70万股限制性股票，授予价格为4.80元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。
6、2016年10月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，由于因公司部分激励对象离职失去激励资格，同意回购并注销10名激励对象所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计26.6万股限制性股票。
7、2017年6月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于调整<股权激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，同意回购并注销35名激励对象所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计42.246万股限制性股票。
二、本次部分激励股份回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
公司2015年《限制性股票激励计划》第一次解锁时部分激励对象个人考核不合格及离职原因失去激励资格，公司对其获授但未解锁的限制性股票进行回购注销，共涉及35名激励对象，其中首次授予部分涉及25名激励对象，涉及限制性股票382,463股，回购价格为2.833元/股；预留授予部分涉及10名激励对象，涉及限制性股票39,997股，回购价格为3.2元/股，合计回购注销422,460股。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”、“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司回购注销上述35名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计422,460股。
2、回购注销的数量
公司原35名激励对象根据《限制性股票激励计划》获授但尚未解锁的限制性股票281,640股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项期间，公司实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派发0.498173元人民币现金；公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利 1.00 元，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；根据公司《限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，利润分配方案实施后，需对公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的回购价格和回购数量作相应调整。因此，公司本次回购注销的上述35名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量为422,460股。
本次回购注销完成后，公司股份总数由757,887,000股变更为757,464,540 股。
3、回购的价格
公司向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.25元/股，预留部分授予限制性股票的授予价格为4.80元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派发0.498173 元人民币现金；公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。因此，本次首次授予部分限制性股票的回购价格由4.25元/股调整为2.833元/股。预留部分限制性股票回购价格由4.8元/股调整为3.2元/股。
4、回购的资金总额及资金来源
项目 内容
回购股票种类 限制性股票
回购股票数量（股） 422,460
首次授予限制性股票中回购注销数量（股） 382,463
首次授予限制性股票中回购价格（元/股） 2.833
预留部分限制性股票中回购注销数量（股） 39,997
预留部分限制性股票中回购价格（元/股） 3.2
回购注销数量占股权激励计划限制性股票总数的比例 1.52%
回购注销数量占公司总股本的比例 0.06%
回购资金总额（元） 1,211,508.27
资金来源 自有资金
注：回购注销股份中产生的不足1股部分已调整至整数股。
三、验资情况
广东正中珠江会计师事务所有限公司于2017年9月29日出具了《关于中顺洁柔纸业股份有限公司的验资报告》（广会验字【2017】G16040610208号），审验了公司截至2017年9月26日止减少注册资本及股本的情况，认为：截至2017年9月26日止，公司已实际支付422,460股的回购款人民币1,211,508.27元，其中扣除了已发放股利0元，减少股本422,460.00元，减少资本公积金789,048.27元。截至2017年9月26日止，变更后的注册资本为人民币757,464,540.00元、累计股本为人民币757,464,540.00元。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
股份类型 本次变更前 本次减少额 本次变更后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 24,500,479 3.23% 422,460 24,078,019 3.18%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 17,277,060 2.28% 422,460 16,854,600 2.23%
其中：境内非国有法人持
股
境内自然人持股 17,277,060 2.28% 422,460 16,854,600 2.23%
4、外资持股 2,260,650 0.30% 2,260,650 0.30%
其中：境外法人持股
境外自然人持股 2,260,650 0.30% 2,260,650 0.30%
5、高管股份 4,962,769 0.65% 4,962,769 0.66%
二、无限售条件股份 733,386,521 96.77% 733,386,521 96.82%
1、人民币普通股 733,386,521 96.77% 733,386,521 96.82%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 757,887,000 100% 422,460 757,464,540 100%
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2017年10月30日
