证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2012-50
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于收购中山市同福贸易有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2012 年 12 月 7 日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）与罗
容珍、吕懿明签订了《中山市同福贸易有限公司股权转让协议书》，以自有资金
760.986 万元受让罗容珍持有的中山市同福贸易有限公司（以下简称“同福贸
易”）60%的股权，以自有资金 507.324 万元受让同福贸易 40%的股权。收购完成
后，公司持有同福贸易 100%，即同福贸易成为公司的全资子公司。
公司于 2012 年 12 月 7 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了
《关于收购中山市同福贸易有限公司 100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次收购经公司董事会审议通过后
生效,该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次收购事项不构成公司的关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的情况
（一）自然人罗容珍情况
罗容珍：女，中国国籍，持有同福贸易 60%股权。
（二）自然人吕懿明情况
吕懿明：女，中国国籍，持有同福贸易 40%股权。
三、交易标的情况
企业名称：中山市同福贸易有限公司
住所：中山市东升镇坦背德政路
注册号：442000000022851
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法定代表人姓名：罗容珍
注册资本：人民币柒佰万元
实收资本：人民币柒佰万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：国内贸易（法律法规禁止的不得经营）。
经营期限：二〇〇七年八月十七日至二〇一七年八月十六日
（二）近一年又一期主要财务指标（以下数据未经审计）：
单位：元
资产总额 负债总额 股东权益
2011 年 12 月 31 日 12,748,788.63 6,516,672.53 6,232,116.11
2012 年 10 月 31 日 12,370,753.52 6,606,699.56 5,764,053.96
营业收入 利润总额 净利润
2011 年 1,550,542.00 462,520.63 346,890.47
2012 年 1-10 月 86,272.57 -466,768.04 -466,768.04
注：2012 年亏损主要是由于营业收入减少、主营业务毛利率较低，且 2012
年 1-10 月管理费用为 47.36 万元，主要为房产折旧及土地摊销。
（三）评估情况
根据具有证券期货相关业务评估资质的广东联信资产评估土地房地产估价
有限公司广东联信评估〔2012〕第 A0371 号评估报告，本次评估采用资产基础
法计算确定评估价值。以 2012 年 10 月 31 日为基准日，同福贸易全部资产账面
值为 1,237.08 万元，评估值为 1,928.98 万元，增幅 55.93%；负债账面值为 660.67
万元，评估值为 660.67 万元，无增减；净资产账面值为 576.41 万元，评估值为
1,268.31 万元，增幅为 120.04%，主要是土地、房产增值。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方：
转让方：罗容珍（甲方）、吕懿明（乙方）
受让方：中顺洁柔纸业股份有限公司（丙方）
（二）转让协议书主要内容
1、转让价款及支付方式：
（1）各方同意，本次股权转让价格将根据公司以 2012 年 10 月 31 日为基准
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日的经评估的净资产值为作价依据最终确定。
（2）各方同意，本次股权转让的价格为 1268.31 万元，其中丙方需向甲方
支付 760.986 万元，丙方需向乙方支付 507.324 万元。
（3）各方同意，公司股权变更完毕后七日内丙方需将签署股权转让款给甲
乙双方。
2、股权移交：
（1）甲乙双方向丙方转让的股权自股权工商变更登记完毕之日起即告转移。
（2）本协议签署后，甲乙双方应会同公司共同配合办理与本次股权转让有
关变更登记及备案手续。
3、与本次股权转让有关的其他约定：
（1）各方同意，截至本协议签署之日前公司的所有业务往来、正在履行或
将要履行的协议的效力不受本次股权转让影响。
（2）各方同意，转让方所转让的股权自 2012 年 10 月 31 日至本协议生效之
日期间所发生的任何增值由受让方享有，产生的减值则由转让方现金补足或直接
从股权转让款中按照甲乙双方持有公司股权比例扣除。
4、税费负担：
各方同意，因履行本协议所产生的任何税费，由各方按照相关规定协商负担。
5、其他：
本协议自甲方签字、乙方签字、丙方法定代表人或授权代表签署（应同时加
盖乙方公章）之日起成立，丙方通过内部决策程序之日起生效。对甲乙丙三方均
具有约束力。
五、本次购买资产的目的和对公司的影响
本次收购同福贸易 100%股权，主要是因同福贸易拥有位于东升镇坦背村“北
便围”的土地 20,739.90 ㎡，厂房、仓库 13,068.68 ㎡，与公司厂区相连，为保证
公司生产经营用地，满足公司长期持续发展的需要，及为公司未来发展打下良好
的基础。本次收购同福贸易后，同福贸易成为公司的全资子公司，同福贸易的资
产负债及损益将纳入公司合并范畴。
六、备查文件
（一）第二届董事会第十次会议决议；
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（二）《股权转让协议书》；
（三）《中山市同福贸易有限公司股权转让涉及其股东全部权益资产评估报
告》。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2012 年 12 月 7 日
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