股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号 2020-054
债券代码:128090 债券简称:汽模转 2
天津汽车模具股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 9 日召开
第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）等相关规定，因公司 2019 年度经审计的净利润未达到公司 2018 年限制性股票激励计划第二期解除限售的业绩考核目标，公司拟对该部分未解除限售的限制性股票7,207,500 股进行回购注销，回购价格为 1.86 元/股。本次回购事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2018 年 10 月 30 日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十次会议，审议并通过了《天津汽车模具股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018 年 10 月 31 日至 2018 年 11 月 9 日，本次激励计划激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激
励对象名单提出的异议。2018 年 11 月 9 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于 2018 年 11 月 15 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于 2018 年 12 月 13 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
5、公司于 2018 年 12 月 26 日完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作，公司以 1.89 元/股的授予价格共向 489 名激励对象授予 2,461 万股限
制性股票。
6、公司于 2019 年 6 月 12 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》，因公司 2018 年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 1.89 元/股调整为 1.86 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于 2020 年 2 月 14 日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会发表了核查意见。
8、公司于 2020 年 3 月 2 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 21 名（离职 17 人，第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标 4 人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计 660,600 股，回购价格为为 1.86 元/股。
9、公司于 2020 年 5 月 9 日召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会发表了核查意见。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
1、回购注销原因
根据公司股权激励计划，公司 2018 年限制性股票第二个解除限售期的业绩
考核目标为 2019 年净利润增长率相比 2017 年不低于 60%，其中，净利润指归属
于上市公司股东的净利润，且指标计算以未扣除本期股权激励成本前的净利润作为计算依据。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 29 日出具的
XYZH/2020TJA40057 号《2019 年度审计报告》，公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 89,131,430.96 元，2019 年度摊销的股权激励成本为20,785,288.34 元。因公司 2019 年度未扣除本期股权激励成本的净利润为
109,916,719.30 元，较 2017 年度净利润增长 17.86%，未达到公司 2018 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标。
2、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
（1）本次回购注销限制性股票数量合计为 7,207,500 股。
（2）本次回购注销限制性股票价格
根据股权激励计划的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。鉴于公司 2018 年度权益分派的实施，公司 2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 1.89 元/股调整为1.86 元/股。
因公司实施 2018 年进行年度权益分派时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对上述股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购时按 1.89 元/股将款项
退还（每股 1.89 元含 1.86 元回购款及 0.03 元的现金分红款）。
（3）本次回购注销限制性股票回购资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
股份性质 本次变动前 本次增减 本次变动后
股份数量 比例 变化 股份数量 比例
一、限售条件流通股/非流通 126,130,152 13.71% -7,207,500 118,922,652 13.03%
高管锁定股 109,312,652 11.88% 109,312,652 11.97%
股权激励限售股 16,817,500 1.83% -7,207,500 9,610,000 1.05%
二、无限售条件流通股 794,060,380 86.29% 794,060,380 86.97%
三、总股本 920,190,532 100.00% -7,207,500 912,983,032 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市
公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
审议程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。我们同意对未解除限售的限制
性股票 7,207,500 股进行回购注销。
六、监事会审核意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、律师法律意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，天汽模本次回购
已取得了现阶段必要的批准和授权，但尚需经公司股东大会审议批准，本次限制
性股票回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议
2、第四届监事会第二十四次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（杭州）事务所关于天津汽车模具股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司
董事 会
2020 年 5 月 9 日
查看PDF原文
