股票代码：002510 股票简称：天汽模 上市地点：深圳证券交易所
天津汽车模具股份有限公司
（注册地址：天津空港经济区航天路77号）
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要修订稿
类别 交易对方
冯建军
冯峰
冯丽丽
发行股份 郭巍巍
购买资产交易对方
徐炜
周福亮
南通市众达投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金认购对象 不超过10名特定合格投资者
独立财务顾问
二零一六年十二月
公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、南通市众达投资管理中心（有限合伙）出具承诺函：
“1、本人/本合伙企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业不转让在天汽模拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天汽模董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中介机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构承诺：
“本公司/本所及本项目经办人员/经办律师/签字注册会计师/签字注册资产评估师承诺由本公司/本所出具的与天津汽车模具股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构声明......4
释义......6
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
（一）发行股份购买资产......11
（二）募集配套资金......12
二、本次交易标的资产评估及作价情况......12
三、业绩承诺及补偿......13
四、本次交易构成关联交易......13
五、本次交易不构成重大资产重组......14
六、本次交易不构成重组上市......14
七、本次交易对上市公司的影响......14
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......14
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......15
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序......16
（一）本次交易已履行的决策和报批程序......16
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序......16
九、本次交易相关方作出的重要承诺......16
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......21
（一）严格履行上市公司信息披露义务......21
（二）严格履行相关程序......22
（三）网络投票安排......22
（四）确保本次交易标的资产定价公允......22
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施......23
十一、独立财务顾问的保荐资格......24
重大风险提示......25
一、与本次交易相关的风险......25
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险......25
（二）本次交易的批准风险......25
（三）拟购买资产的估值风险......25
（四）承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险......26
（五）商誉减值风险......27
（六）收购整合风险......27
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险......28
二、与标的资产相关的风险......28
（一）经济周期性波动与汽车相关产业发展状况影响的风险......28
（二）行业内部竞争加剧的风险......28
（三）客户相对集中的风险......29
（四）产品价格下降的风险......29
（五）原材料价格波动的风险......29
（六）技术进步和产品更新的风险......29
（七）技术管理人才短缺风险......30
（八）汇率风险......30
（九）应收账款发生坏账的风险......31
（十）存货跌价的风险......31
（十一）税收政策风险......32
（十二）部分房屋建筑物尚未取得房产证书的风险......32
（十三）标的公司实际控制人近亲属投资相同或相似业务的风险......33（十四）出口国贸易政策风险..................................................................33
本次交易概述......34
一、本次交易的背景和目的......34
二、本次交易的决策过程和批准情况......41
（一）本次交易已履行的决策和报批程序......41
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序......41
三、本次交易概述......41
（一）发行股份购买资产......41
（二）募集配套资金......42
四、本次交易构成关联交易......43
五、本次交易不构成重大资产重组......43
六、本次交易不构成重组上市......43
七、本次交易对上市公司的影响......44
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......44
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......45
释义
除非另有说明，下列简称或名词具有如下含义：
一般释义
本公司、公司、上市公司、指 天津汽车模具股份有限公司
天汽模
超达装备、标的公司、南指 南通超达装备股份有限公司
通超达
交易标的、标的资产 指 南通超达装备股份有限公司100%股权
本次交易、本次重组 指 天汽模以发行股份的方式购买冯建军等7名股东持有的南
通超达装备股份有限公司100%股权，同时募集配套资金
交易对方 指 超达装备冯建军等7名股东
超达机械 指 南通超达机械科技有限公司，超达装备的前身
超达欧洲 指 超达欧洲有限责任公司，超达装备的全资子公司
申模南通 指 申模南通机械科技有限公司，超达装备的控股子公司
众达投资 指 南通市众达投资管理中心
