证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2018-045
杭州老板电器股份有限公司
关于回购注销首期限制性股票激励计划
部分预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司目前实施股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、首次限制性股票的授予日为2015年1月21日；预留部分限制性股票的授予日为2016年1月4日；
4、首次授予的激励对象为86人，授予的限制性股票为405万股；预留授予的激励对象共29人，授予的限制性股票为64.5万股。激励对象均为公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员；
5、首次授予价格为15.16元/股，预留部分授予价格为21.25元/股；
6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为锁定期，在锁定内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期满后为解锁期，若达到规定的解锁条件，激励对象可分三次依照30%、40%、30%的比例申请解锁。
7、解锁条件
（1）首次授予限制性股票的解锁条件为：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比2013年，2014年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于20%第二个解锁期 相比2013年，2015年净利润增长率不低于65%，净资产收益率不低于20%第三个解锁期 相比2013年，2016年净利润增长率不低于110%，净资产收益率不低于20%
（2）预留限制性股票的解锁条件为：
解锁期 绩效考核目标
第一个解锁期 相比2013年，2015年净利润增长率不低于65%，净资产收益率不低于20%第二个解锁期 相比2013年，2016年净利润增长率不低于110%，净资产收益率不低于20%第三个解锁期 相比2013年，2017年净利润增长率不低于160%，净资产收益率不低于20%
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）实施情况
公司于2015年1月21日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2015年1月21日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次限制性股票的授予日为2015年1月21日，并同意向符合授权条件的86名激励对象授予405万股限制性股票。
公司于2016年1月4日分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授予日为2016年1月4日，授予29名激励对象64.5万股限制性股票，授予价格为21.25元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）有关规定获授限制性股票。
公司于2016年4月7日分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意将部分激励对象获授的但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司将部分激励对象已获授但尚未解锁的共计10,500股限制性股票进行回购注销。
公司于2018年8月22日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，同意将部分激励对象获授的但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟将部分激励对象已获授但尚未解锁的共计8,775股限制性股票进行回购注销。
二、回购注销部分预留限制性股票的原因、数量及价格
由于激励对象阳国军离职触发《激励计划》规定的限制性股票回购条款，因此公司决定回购注销授予激励对象阳国军且尚未解锁的8,775股限制性股票，回购价格为9.46元/股。
2016年1月4日，阳国军作为激励对象共获授预留限制性股票15,000股，授予价格为21.25元/股。
2016 年6月2日，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司股份总数486,704,500股为基数，向全体股东每10股派6元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此，激励对象阳国军获授的限制性股票增至22,500股。
2017年1月23日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》，同意28名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁28.8万股股票。其中阳国军解锁6,750股，未解锁限制性股票15,750股。
2017 年5月10 日，公司实施了2016 年度权益分派方案，以公司股份总数
730,025,250股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，因此，激励对象阳国军获授且未解锁的限制性股票增至20,475股。
2018年2月6日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》，同意28名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁37.44万股股票。其中阳国军解锁11,700股，未解锁限制性股票8,775股。
因此，本次回购注销的限制性股票的数量为8,775股。
2018年5月15日，公司实施了2017年度权益分派方案，公司以总股本949,032,825股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.5元。
根据《激励计划》第十六节第二条的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。每股回购价格调整为：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整办法，本次回购价格调整为9.46元/股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本由949,032,825股减少至949,024,050股，公司股本结构变动如下：
单位:股
类别 本次变动前 本次变动 变动变动后
数量（股） 比例 +（-）（股）数量（股） 比例
一、有限售条件股份 14,497,669 1.5276% -8,775 14,488,894 1.5267%
02股权激励限售股 374,400 0.0395% -8,775 365,625 0.0385%
04高管锁定股 14,123,269 1.4882% 0 14,123,269 1.4882%
二、无限售条件股份 934,535,156 98.4724% 0 934,535,156 98.4733%
三、股份总数 949,032,825 100.0000% -8,775 949,024,050 100.0000%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见
本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，同意回购注销授予激励对象阳国军且尚未解锁的8,775股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
（二）监事会意见
监事会对审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
因公司激励对象阳国军离职触发股权激励计划规定的限制性股票回购条款，同意回购并注销激励对象阳国军已授予但尚未解锁的共计8,775股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
六、浙江京衡律师事务所法律意见书的结论意见
浙江京衡律师事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份回购注销等手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对2018年半年度相关事项发表的独立意见；
4、浙江京衡律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
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