证券简称：老板电器 证券代码：002508
杭州老板电器股份有限公司
Hangzhou Robam Appliances Co., Ltd.
第一期核心管理团队持股计划（草案）
二O一五年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）第一期核心管理团队持股计划（草案）系老板电器依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本持股计划委托南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）管理，南华期货具有资产管理资质，并为本持股计划设立了南华老板电器管理团队持股1期资产管理计划（以下简称“管理团队1期资管计划”），以法律法规允许的途径购买和持有老板电器股票。
3、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
4、本持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心关键人员，本持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实，具体参加人数根据实际缴款情况确定。第一期参加人数为12人，包括公司董事、监事、高级管理人员。
5、本持股计划的资金来源为持有人自有资金。本期核心管理团队持股计划拟筹集资金总额上限为1,600万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，每位持有人的具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本次核心管理团队持股计划设立后委托南华期货管理，并全额认购南华期货设立的管理团队1期资管计划的次级份额。管理团队1期资管计划的主要投资范围为购买和持有老板电器股票，其中老板电器股票主要通过在二级市场购
买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价等方式）取得并持有。
管理团队1期资管计划份额上限为4,800万份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额。管理团队1期资管计划存续期内，优先级份额按照【**%】的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东杭州老板实业集团有限公司购买管理团队1期资管计划优先级份额。
对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、持股计划的存续期：第一期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起三年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
7、本持股计划的锁定期：本期持股计划所购买的公司股票自老板电器披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。
8、本持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
释义......7
一、持股计划目的......8
二、持股计划的基本原则......8
三、持股计划的确定标准、持有人情况......9
四、持股计划的资金来源及股票来源......10
五、存续期内公司融资时持股计划参与的方式......11
六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止......11
七、持股计划股份权益的处置办法......12
八、持股计划的管理模式......13
九、本持股计划管理机构的选任、管理协议条款......15
十、持股计划履行的程序......16
十一、股东大会授权董事会的具体事项......16
十二、其他重要事项......17
释义
本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
释义项 指 释义内容
老板电器、本公司、公司指 杭州老板电器股份有限公司
《杭州老板电器股份有限公司第一期核心管
持股计划、本计划 指 理团队持股计划》
持有计划草案、本计划草 《杭州老板电器股份有限公司核心管理团队
指
案 持股计划（草案）》
持有人 指 参加本持股计划的公司核心管理人员
持有人会议 指 持股计划持有人会议
核心管理团队 指 老板电器董事、监事、高级管理人员
管理委员会 指 由持有人选举组成的管理委员会
本持股计划持有的老板电器股票（证券代
标的股票 指 码：002508）
披露完成标的股票购买公告之日起计算不少
法定锁定期 指 于12个月。如未来监管政策发生变化，以
监管政策规定为准
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施持股计划试点的指导意
《指导意见》 指 见》
《公司章程》 指 杭州老板电器股份有限公司《公司章程》
一、持股计划目的
持股计划作为创新的长期激励机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，绑定公司长期价值，实现全体股东利益一致。公司董事、监事、高级管理人员自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，有利于实现公司核心管理团队的长期激励与约束，打造“事业合伙人”平台，促进公司长期、持续、健康发展，确保公司长期经营目标的实现。具体来说，持股计划的推出具有以下目的：
（一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值
作为业内公司治理机制领先的上市公司，核心管理团队通过持股计划增持公司股份，将进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
（二）推动“经理人”向“合伙人”转变。
参与持股计划的公司核心管理团队，均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，在不断推动组织机构扁平化、效率提升与人员精简的同时，坚持责权对等，推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性，主动承担公司长期成长责任，保障公司长期竞争优势。
（三）改善和创新薪酬激励结构。
与直接提升核心管理团队薪酬相比，本持股计划通过持股计划购入公司股票，并依据核心管理团队的业绩达成情况确定是否给予，有利于实现公司核心管理团队的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。
二、持股计划的基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
（一）合法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加持股计划。
（三）长期服务原则
鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。
（四）利益共享原则
本持股计划强化公司共同愿景，紧密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。
（五）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划的确定标准、持有人情况
老板电器自2010年上市以来，一直坚持以下发展战略：专注厨房电器，聚焦吸油烟机，多品类联动，以产品差异化、品牌高端化、渠道多元化为核心，重塑艰苦奋斗的老虎钳创业精神，全面推动企业变革创新。公司的核心管理团队是保障公司战略执行、收入与业绩提升的决定力量，参加本持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共12人，具体为公司副董事长、总经理任富佳，董事赵继宏、任罗忠、王刚、沈国良，监事会主席张林永，监事唐根泉、张松年、陈伟，副总经理夏志明、何亚东，财务总监张国富。
本持股计划筹集资金总额上限为1,600万元，其出资比例如下：
持有人 职位 出资额（万元） 出资比例
任富佳 副董事长、总经理 350 21.88%
王刚 董事、副总经理、董事会秘书 200 12.50%
唐根泉 监事 150 9.38%
赵继宏 董事
