002507 深市 涪陵榨菜

证券代码：002507        证券简称：涪陵榨菜        公告编号：2020-064
            重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

 关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件涉及关
                    联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2020 年 8 月 18 日，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“涪陵国投”）签署了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分的沟通及审慎论证，决定先向中国证监会申请终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件，并将在修改和调整方案后尽快
向中国证监会重新递交非公开发行的申请材料。2020 年 11 月 11 日，公司与涪
陵国投签订了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份认购协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。鉴于涪陵国投为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
    一、关联交易概述

    公司于 2020 年 11 月 11 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件涉及关联交易的议案 》。公司与涪陵国投
于 2020 年 11 月 11 日签署了《终止协议》，涪陵国投不再参与公司本次非公开
发行的认购。鉴于涪陵国投为公司控股股东，因此上述事项构成关联交易。

    本事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。


    二、关联方基本情况

    （一）涪陵国投基本情况

    名称：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

    统一社会信用代码：91500102781570734P

    法定代表人：王永权

    成立时间：1994 年 3 月 17 日

    注册资本：200,000 万元

    注册地址：重庆市涪陵区中山路 9 号（金科世界走廊）A 区 27-1

    主要经营业务：从事法律法规允许的投、融资业务；承担区政府的重点产业投资、重点项目投资和土地整治（包括农村建设用地复垦）；国有资产投资、运营、管理；页岩气、天然气采购销售业务的经营管理（不含管网建设，不得向终端用户供气）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    （二）股权结构图

    涪陵国投的股权结构情况如下：

    （三）主营业务情况

    涪陵国投主要从事法律法规允许的投、融资业务；承担区政府的重点产业投资、重点项目投资和土地整治（包括农村建设用地复垦）；国有资产投资、运营、管理；页岩气、天然气采购销售业务的经营管理。

    （四）最近一年主要财务数据

                                                                  单位：万元

                项目                          2019年12月31日/2019年度

              资产合计                                        10,684,823.82

              负债合计                                          4,797,027.46

            净资产合计                                        5,887,796.36

                收入                                              544,087.41

              净利润                                            105,115.88

  以上数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    三、《终止协议》的主要内容

    《终止协议》的主要内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-063）。

    四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件并重新申报是在综合考虑最新监管要求、资本市场环境并结合公司实际情况提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
    五、本次关联交易履行的审议程序

    2020 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事
会第十八次会议，审议并通过了《关于公司与特定对象签订股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件涉及关联交易的议案》等相关议案。

    上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述事项由公司董
事会审议通过即可，不需要另行召开股东大会进行审议。

    六、独立董事事前认可和独立意见


    独立董事事前认可意见：

    公司计划与涪陵国投签订《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份认购协议之终止协议》，并提交董事会审议。鉴于涪陵国投为公司控股股东，本次交易构成关联交易，该协议的签订系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

    独立董事独立意见：

    公司于 2020 年 11 月 11 日与涪陵国投签订了《重庆市涪陵榨菜集团股份有
限公司股份认购协议之终止协议》，鉴于涪陵国投为公司控股股东，本次交易构成关联交易，该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意此事项。
    七、备查文件

    1、《公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

    2、《公司第四届监事会第十八次会议决议》；

    3、公司与涪陵国投签署的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份认购协议之终止协议》；

    4、《公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

    5、《公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
    特此公告。

                                      重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
                                                  董事会

                                              2020 年 11 月 12 日