证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 上市地点：深圳证券交易所
协鑫集成科技股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
交易对方 VNTR XXI Holdings Limited
独立财务顾问
二零二二年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
目 录
上市公司声明...... 2
释 义...... 4
第一节 本次交易概况...... 6
一、本次交易具体方案...... 6
二、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析..... 8
第二节 本次交易的实施情况...... 10
一、本次交易的决策过程和批准程序...... 10
二、交易价款的支付情况...... 10
三、标的资产过户情况...... 10
四、债权债务的处理情况......11
五、证券发行登记等事宜的办理状况......11
六、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异......11
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况......11
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...11
九、本次交易相关协议及承诺的履行情况......11
十、相关后续事项的合规性和风险...... 12
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...... 13
一、独立财务顾问结论意见...... 13
二、法律结论性意见...... 13
第四节 备查文件及备查地点...... 15
一、备查文件...... 15
二、备查地点...... 15
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
协鑫集成、上市公司、公司 指 协鑫集成科技股份有限公司（曾用名：上海超日太阳能
科技股份有限公司）
GCLSI PTE 及标的公司少数股东 Golden Future 分别将
本次交易、本次重组、本次 所持 OSW 150 股普通股和 20 股普通股分别作价 2,700
重大资产重组 指 万澳元和360万澳元转让给VNTR，同时VNTR对OSW
以现金增资 2,400 万澳元；VNTR 通过该等交易最终获
得 290 股 A 类股份的事项
协鑫新加坡、GCLSIPTE、 指 GCLSystemIntegrationTechnologyPte.Ltd.，公司全资子
GCL 卖方 公司
Golden Future 指 GoldenFutureNewEnergyLtd，标的公司 OSW 少数股东
OSW、标的公司 指 One Stop Warehouse Pty Ltd.
交易对方、VNTR、买 指 VNTR XXI Holdings Limited
方、认购方
Hillhouse Investment 指 Hillhouse Investment Management V, L.P.，为交易对方
Management V VNTR 的股东
Hillhouse Fund V, L.P.，为 Hillhouse Investment
Hillhouse Fund V 指 Management V, L.P.的有限合伙人，系高瓴投资管理的
股权投资基金
本报告书 指 协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售实施情况报
告书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科
独立财务顾问核查意见 指 技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾
问核查意见
《股份转让协议》 指 2022 年 6 月 17 日，GCLSIPTE、GoldenFuture、VNTR
及 OSW 四方共同签署的《Share Sale Deed》
《股份转让协议补充协 2022 年 6 月 23 日，GCLSIPTE、GoldenFuture、VNTR
议》 指 及 OSW 四方共同签署的《Deed of Amendment》，对
《Share Sale Deed》进行了修订
《股份认购协议》 指 2022 年 6 月 17 日，VNTR 与 OSW 签署的《Share
SubscriptionAgreement》
《协鑫集成科技股份有限公司拟股权转让涉及的 One
《资产评估报告》 指 Stop Warehouse Pty Ltd 股东全部权益价值资产评估报
告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《协鑫集成科技股份有限公司章程》
中国 指 中华人民共和国
澳洲、澳大利亚 指 澳大利亚联邦
申万宏源承销保荐、独立 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
财务顾问
苏亚金诚会计师事务所、 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
国浩律师、法律顾问 指 国浩（北京）律师事务所
华信评估、评估机构 指 江苏华信资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
澳元、万澳元 指 澳大利亚元、万元
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-4 月
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 4 月
30 日
评估基准日 指 2022 年 4 月 30 日
过渡期间 指 自评估基准日至标的资产交割日的期间
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易中，协鑫集成全资子公司 GCLSI PTE、标的公司 OSW 以及 OSW
的少数股东 GoldenFuture 与交易对方 VNTR 签署了《ShareSaleDeed》（《股份
转让协议》）和《Deed ofAmendment》（《股份转让协议补充协议》），VNTR 与 OSW 签署了《股份认购协议》。根据该等协议，VNTR 将在交易完成后获得
合计 OSW 290 股 A 类股份，其中：
（1）VNTR 分别从 GCLSI PTE 和 Golden Future 受让 150 股普通股和 20 股
普通股，交易对价分别为 2,700 万澳元和 360 万澳元；该等股份通过 OSW 回购
并向 VNTR 发行等额 A 类股份的方式重新分类为 170 股 A 类股份；
（2）VNTR 对 OSW 以现金增资 2,400 万澳元，获得 OSW 新发行的 120 股
A 类股份。
公司及 OSW 其他股东同意放弃优先认缴出资权。本次交易完成后，公司间
接持有的 OSW 股权从 51%降低至 32.14%，OSW 将不再纳入公司合并报表范围
内。
（二）交易主体
GCLSI PTE 为本次交易的资产出售方，VNTR 为本次交易的资产购买方即
本次交易的交易对方。VNTR 为高瓴投资管理的 HillhouseInvestment Management V, L.P.下的投资主体，与上市公司不存在关联关系。
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为 GCLSI PTE 持有的 OSW 的 150 股普通股
及 VNTR 对 OSW 增资 2,400 万澳元。
（四）交易价格
本次交易中，协鑫集成全资子公司 GCLSIPTE、标的公司 OSW 的少数股东
GoldenFuture以及标的公司OSW与交易对方VNTR共同签署《ShareSaleDeed》（《股份转让协议》）。
查看PDF原文
