证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 上市地点：深圳证券交易所
协鑫集成科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 VNTR XXI Holdings Limited
独立财务顾问
二零二二年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意协鑫集成科技股份有限公司在《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
中介机构承诺...... 3
目 录...... 4
释 义...... 8
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概述......11
二、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析...11
三、标的资产的作价情况...... 12
四、本次交易对上市公司的影响...... 13
五、本次交易的决策和审批情况...... 14
六、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 15
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划... 15
八、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 15
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 21
重大风险提示...... 26
一、上市公司的相关风险因素...... 26
二、本次交易的相关风险因素...... 27
三、其他风险...... 29
第一节 本次交易概况...... 30
一、本次交易的背景和目的...... 30
二、本次交易具体方案...... 32
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 34
四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析... 34
五、本次交易对上市公司的影响...... 35
第二节 上市公司基本情况...... 38
一、基本信息...... 38
二、设立、上市与股本变动及名称变更情况...... 38
三、公司最近六十个月控制权变动情况...... 46
四、最近三年一期的主营业务发展情况...... 46
五、最近三年一期主要财务数据及财务指标...... 46
六、最近三年重大资产重组情况...... 47
七、公司控股股东及实际控制人情况...... 47
八、上市公司合法合规性说明...... 50
第三节 交易对方情况...... 51
一、交易对方基本情况...... 51
二、交易对方的履约能力...... 54
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明...... 54
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况...... 54
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到过的行政处罚、刑事处罚，或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 55
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 55
第四节 标的公司基本情况...... 56
一、基本信息...... 56
二、历史沿革...... 56
三、股权结构及控制关系...... 58
四、标的公司下属公司情况...... 59
五、标的资产主要资产权属状况、对外担保情况以及主要负债、或有负债情
况...... 63
六、标的公司重大诉讼或仲裁、行政处罚事项...... 68
七、标的公司主营业务发展情况...... 68
八、标的公司主要财务指标...... 68
九、标的资产最近三年评估情况...... 69
第五节 标的资产的评估情况...... 70
一、评估的基本情况...... 70
二、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设...... 71
三、评估方法说明...... 72
四、评估过程与评估结论...... 79
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况...... 102
六、评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项...... 102
七、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响...... 103
八、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的合理性
分析...... 103
九、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及定价的合理性的说明...... 104
第六节 本次交易相关协议的主要内容...... 106
一、《股份转让协议》和《股份转让协议补充协议》...... 106
二、《股份认购协议》......111
第七节 本次交易的合规性分析...... 114
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......114
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市......117
三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定......117
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等相关规定
的明确意见......118
第八节 管理层讨论与分析...... 119
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析......119
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析...... 125
三、标的公司的核心竞争力及行业地位...... 135
四、标的公司报告期内的财务状况、盈利能力分析...... 136
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析...... 144
六、本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，对持有标的资产剩余股权的
计量，标的资产在本次交易完成前后对公司当期和未来会计年度净利润的影
响...... 147
第九节 财务会计信息...... 150
一、标的公司财务报表...... 150
二、上市公司备考财务报表...... 153
第十节 同业竞争与关联交易...... 156
一、同业竞争...... 156
二、关联交易...... 158
第十一节 本次交易的报批事项和风险提示...... 160
一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 160
二、本次交易相关的风险...... 160
第十二节 其他重要事项...... 165
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他
关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 165
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 165
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况...... 165
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 166
五、公司利润分配政策和现金分红规划...... 166
六、相关各方买卖上市公司股票的自查情况说明...... 171
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 174
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形...... 178
九、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明...... 178
第十三节 独立董事和中介机构对本次交易出具的意见...... 180
一、独立董事意见...... 180
二、独立财务顾问意见...... 181
三、法律顾问意见...... 182
第十四节 本次交易相关证券服务机构...... 184
第十五节 上市公司及相关专业机构声明...... 186
第十六节 备查文件及备查地点...... 193
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般用语
协鑫集成、上市公司、公司 指 协鑫集成科技股份有限公司（曾用名：上海超日太阳能
科技股份有限公司）
协鑫集团 指 协鑫集团有限公司，系上市公司控股股东（曾用名：江
苏协鑫能源有限公司）
营口其印 指 营口其印投资管理有限公司，系上市公司控股股东之
一致行动人（曾用名：上海其印投资管理有限公司）
协鑫建设 指 江苏协鑫建设管理有限公司，系上市公司控股股东之
一致行动人
超日有限 指 上海超日太阳能科技发展有限公司
超日太阳 指 上海超日太阳能科技股份有限公司，系上市公司破产重
整之前曾用名
GCLSI PTE 及标的公司少数股东 Golden Future 分别将
本次交易、本次重组、本次 所持 OSW 150 股普通股和 20 股普通
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