股票代码：002506 股票简称：协鑫集成
协鑫集成科技股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、2020 年 1 月 17 日，协鑫集成召开第四届董事会第四十九次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案；2020 年 2 月 25日，协鑫集成召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020 年度非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。上述议案需提交股东大会审议，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，并向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后，按照现行的《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。
3、截至 2020 年 2 月 24 日，公司总股本 5,081,776,800 股，本次非公开发行
股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过 1,524,533,040 股（含 1,524,533,040 股）且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行对象为包括合肥东投在内的不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
合肥东投承诺按照本协议约定的价格认购协鑫集成本次非公开发行总金额不低于 8 亿元人民币（含本数）的股票。合肥东投不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生有效发行价格，合肥东投将不参与本次非公开发行的认购。
合肥东投与公司不存在关联关系。除合肥东投外，本次发行尚未确定其它发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定其他发行对象。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
6、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 500,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
大尺寸再生晶圆半导体项目 287,682 275,000
阜宁协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目 107,000 75,000
补充流动资金 150,000 150,000
合 计 544,682 500,000
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
8、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2018-2020 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次募集资金投资项目的实施，有利于公司按照董事会的规划，夯实光伏主业，发展第二主业，提升公司可持续盈利能力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、本次非公开发行概况...... 13
四、本次发行是否构成关联交易...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、合肥东投的基本情况...... 17
二、股权控制结构关系...... 17
三、最近三年的业务发展和经营成果...... 18
四、合肥东投的简要财务会计报表...... 18 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况...... 18 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业
竞争及关联交易情况...... 18 七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本
公司之间的重大交易情况...... 18
第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要...... 19
一、协议主体...... 19
二、认购方式、认购价格、认购金额和数量以及支付方式...... 19
三、合同的生效条件和生效时间...... 19
四、违约责任...... 20
五、其他...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 21
三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 31
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化...... 37
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 38 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 39 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 39
六、本次发行相关的风险说明...... 39
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 42
一、利润分配政策...... 42
二、公司 2016-2018 年现金分红情况及未分配利润使用安排 ...... 42
三、2018 年-2020 年股东回报规划 ...... 43
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施...... 46
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 46
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 47
三、本次发行的必要性和合理性...... 48 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 48
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 50 六、公司董事、高级管理人员关于对非
查看PDF原文
