股票代码：002506 股票简称：协鑫集成
协鑫集成科技股份有限公司
非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一九年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、2018年12月7日，协鑫集成召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2018年度非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，上述议案已经公司2018年第六次临时股东大会审议通过。
2019年4月30日，根据2018年第六次临时股东大会对董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的授权，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2019年5月21日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。
2、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过328,200.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过1,012,480,000股（含1,012,480,000股）且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开
发行股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象，公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
6、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过328,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
大尺寸再生晶圆半导体项目 273,236 255,000
补充流动资金 73,200 73,200
合 计 346,436 328,200
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
8、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2018-2020年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次募集资金投资项目的实施，有利于公司按照董事会的规划发展“第二主业”业务，提升公司可持续盈利能力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明....................................................................................................................... 1
特别提示....................................................................................................................... 2
目 录......................................................................................................................... 5
释 义......................................................................................................................... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要..................................................................... 9
一、公司基本情况.................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...................................................................... 10
三、本次非公开发行概况...................................................................................... 13
四、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................... 15
六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序.............................................. 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................... 17
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...................................................... 17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.................................................. 17
三、本次募集资金投资项目的具体情况.............................................................. 25
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响.............................. 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................... 29
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化.................................. 29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......... 30三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况.............................
