协鑫集成科技股份有限公司
GCL System Integration Technology Co., Ltd.
第一期股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
2018年1月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计9,878万份，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额504,640万股的1.96%。
其中，首次授予7,910万份,约占本激励计划签署时公司股本总额504,640万股
的1.57%，占本次激励计划授予总量的80.08%；预留部分1,968万份，约占本激
励计划签署时公司股本总额504,640万股的0.39%，占本次激励计划授予总量的
19.92%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予7,745万份股票期权，涉及的标
的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额504,640
万股的1.54%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权
价格购买1股公司股票的权利。其中，首次授予6,295万股，占本次股票期权授
予总量的81.28%，预留部分1,450万股，占本次股票期权授予总量的18.72%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予2,133万股公司限制性股票，
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
504,640万股的0.42%。其中，首次授予1,615万股，占本次限制性股票授予总
量的75.71%，预留部分518万股，占本次限制性股票授予总量的24.29%。
三、本激励计划授予的股票期权的行权价格为4.35元，限制性股票的授予
价格为2.18元。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为190人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权
或限制性股票失效。
十三、本次激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义......6
第二章 实施激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 本激励计划的具体内容......10
第六章 本激励计划的实施程序......29
第七章 公司/激励对象各自的权利义务......32
第八章 公司/激励对象发生异动的处理......33
第九章 附则......35
第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、协鑫集
指 协鑫集成科技股份有限公司
成、上市公司
协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限
激励计划、本计划 指
制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通。
按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日。
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日
等待期 指
之间的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必需满足的条件。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《协鑫集成科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
注：1、本草案所
