证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2017-103
协鑫集成科技股份有限公司
关于收购香港上市公司协鑫新能源10.01%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月24日召开
第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购香港上市公司协鑫新能源
10.01%股权的议案》，同意公司通过境外全资附属公司出资约 10.50 亿港元收购
HaitongInternationalNewEnergyVIIILimited （以下简称“HTNE”）持有的
协鑫新能源控股有限公司（股票简称:协鑫新能源，股票代码:00451.HK）
1,844,978,301股股票，及SumTaiHoldingsLimited（以下简称“STHL”）持有
的协鑫新能源65,000,000股股票，合计占其全部已发行股份的10.01%。公司全
资子公司协鑫集成科技（香港）有限公司已与HTNE及STHL公司分别签署了购买
股份之《框架协议》。上述股权收购具体内容详见公司于2017年11月25日在巨
潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购香港上市公司协鑫新能源10.01%股权的公告》（公告编号：2017-100）。
二、交易进展情况
2017年12月11日，公司召开了2017年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于收购香港上市公司协鑫新能源 10.01%股权的议案》；同日公司通过境外全
资附属公司东昇光伏科技（香港）有限公司分别与HTNE、STHL签署了《股份买卖
协议》。
三、股份买卖协议的主要内容
（一）交易双方
购买方：东昇光伏科技（香港）有限公司
出售方1： Haitong International New Energy VIII Limited
出售方2： Sum Tai Holdings Limited
（二）条件
交割以及购买方的义务取决于下列条件的满足：
（1） 在交割日或之前，已发行股份在香港联交所的上市未被取消或撤销；
（2） 没有任何适用的法律或法规阻止本协议的交割或者对本协议的交割施加条
件或限制，而该等条件或者限制对于本协议项下拟进行的交易具有重大不利影响；（3） 本协议的签署以及履行已经协鑫集成科技股份有限公司股东在其股东大会上批准通过；
（4） 购买方已取得对于本次交易具有审批权限的发展和改革委员会出具的同意
对本次交易进行备案的境外投资项目备案通知书；
（5） 购买方已取得对于本次交易具有审批权限的商务行政主管部门出具的同意
对本次交易进行备案的境外投资备案。
如果在最后期限（指的是：2017年12月22日、出售方根据协议约定延长的
或者双方书面协议同意延长的其他日期）当天下午5点或之前，条件没有被全部
满足，出售方有权采取下列任何一种行动：
（1）终止本协议（但仍根据本协议“终止”条款的相关规定处理）；
（2）延长最后期限；或
（3）同意由购买方指定的其关联人士（为了本协议的目的，此处的关联人士仅指协鑫集成科技股份有限公司的全资附属公司）（“指定第三方”）通过签署本协议补充协议的方式，代替购买方，根据本协议的相关规定，向出售方购买出售股份。
（三）股份的出售和购买以及对价
1、在符合本协议条款和条件的前提下，出售方作为出售股份之实益拥有人将出售，而购买方将以相等于对价之金额购买出售股份连同所附的所有权利，而出售股份并不附带任何权利负担。
2、于基准日（指的是：上述协议条件被满足后三个营业日但不晚于 2017年 12
月27日，由双方同意的某个营业日），（一）出售方1和购买方就出售股份签署三
份买卖单据，分别对应600,000,000、600,000,000以及644,978,301股出售股份；
出售方 2 和购买方就出售股份签署三份买卖单据，分别对应 21,600,000 、
21,600,000以及21,800,000股出售股份；（二）购买方应送达予出售方三张支付
予“香港特别行政区政府”的支票，金额分别等于与其三份买卖单据对应的印花税金额，缴付印花税后的买卖单据原件由出售方保管，出售方在3个营业日内将安排给予购买方买卖单据的一份公证件。出售方应于完成本次交易的每次交割后，把该次交割的买卖单据原件转交购买方。在全部交割完成后，出售方将全部印花税金额的一半返还至购买方指定的在香港开立的银行账户。
3、购买方自基准日起享有相关法律法规和公司之组织章程所赋予的股东权利（包括收取一切股息、投票权、分派或资本回报之权利），并承担相应股东的义务，而有关权利或义务之记录日期为基准日或之后。如交割未能按照本协议规定全部完成，则购买方：（1）即刻终止享有相关股东权利并退还在此期间所收取的未完成交割的出售股份的全部股息、分派或资本回报（如适用）给出售方；及（2）在三个营业日内与出售方就未完成交割的出售股份签署一份买卖单据，将未完成交割的出售股份回卖给出售方，并且购买方应承担相关的全部印花税。
4、每股出售股份之应付对价为港币0.55元。出售方1的出售股份之对价为港币
1,014,738,065.55元，出售方2的出售股份之对价合共为港币35,750,000元，
购买方需按照规定向出售方全额支付对价。
5、对价支付方式如下：
（1）通过电汇方式，以即时可用资金转账至出售方之银行账户；
（2）向出售方或其指名人交付在香港持牌银行提取的日期为交割日或之前的，金额等于对价的银行本票；或
（3）向代表购买方的中央计算系统参与者发出不可撤销的书面指令，根据该等指令，该等中央计算系统参与者将给予不可撤销的指示，按照中央结算系统的一般规则及运作程序规则，将对价过账至出售方的中央计算系统参与者的银行账户。
（四）交割
如所有条件被满足，经双方协商同意，交割可按照双方同意的时间，根据本条的其他规定，分一次或多次进行。
如因购买方银行账户开立延迟等原因，导致购买方无法以购买方账户支付对价，从而无法在基准日后三个月内，完成全部交割的，出售方有权采取下列任何一种行动：
（1）推迟一次最终交割日至不晚于2018年3月31日的某个营业日，前提条件为：
（一）购买方已向出售方提供出售方满意的证明，证明其拥有足够的即时可用资金来支付对价；及（二）协鑫集成科技股份有限公司向出售方出具一份书面保证函，保证购买方拥有足够的即时可用资金来支付对价；或
（2）同意由出售方同意的指定第三方代替购买方，按照出售方同意的日期及方式，向出售方支付对价，前提条件为：（一）该指定第三方向出售方提供出售方满意的，有关该指定第三方的足够的背景资料（包括但不限于其财务数据），并配合出售方进行针对该指定第三方的背景调查（如适用）；（二）该指定第三方已向出售方提供出售方满意的证明，证明其拥有足够的即时可用资金来支付对价；及（三）协鑫集成科技股份有限公司向出售方出具一份书面保证函，保证指定第三方拥有足够的即时可用资金来支付对价。出售方对于是否同意向指定第三方出售股份具有绝对的以及最终决定权。
如果任何一方在规定的交割日期或之前不能履行协议中关于交割规定的任何义务，非违约方可以：
（1）在不损害非违约方权利（无论是基于本协议或基于本条款）的前提下，在切实可行的范围内以及违约方不履行本协议项下义务的程度内，进行交割；或（2）将本协议视为由于违反条件已终止，但仍根据本协议“终止”条款的相关规定处理。
（五）弥偿条款
如因任何一方原因，交割最终未能全部完成或本协议被终止，则责任方应补偿及/或赔偿非责任方为本次交易而发生的所有费用以及遭受的任何和所有损害加总超过保证金的部分，使其免受损失，包括但不限于：
（1）非责任方为本次交易而发生的费用（包括但不限于印花税以及法律费用）；（2）（如非责任方为出售方）出售方稍后将未交割完成的出售股份出售给第三方而遭受的差价损失；
（3）（如非责任方为购买方）购买方稍后从第三方处购买的与未交割完成的出售股份数量相等的公司的股份而遭受的差价损失。
（六）费用和支出
1、本协议项下的每一方应承担自身与本协议和本协议拟议交易有关的费用和支出。
2、除非本协议另有规定，有关本协议的印花税及其他转让税及征费（如有）将由出售方及购买方平均分担。
（七）适用法律以及管辖地
本协议受香港法律管辖并据其解释，双方不可撤回地服从香港法院的非排他性管辖。
（八）协议生效
本协议在满足下列条件后方可生效：
（1） 双方授权代表书面签署本协议；
（2） 购买方已取得对于本次交易具有审批权限的发展和改革委员会出具的同意
对本次交易进行备案的境外投资项目备案通知书；及
（3） 购买方已取得对于本次交易具有审批权限的商务行政主管部门出具的同意
对本次交易进行备案的境外投资备案。
如本协议未能于2017年12月22日之前生效，则本协议将被视为自始不曾订
立，出售方可自行将出售股份转让予第三方。
四、其他说明
截止本公告披露日，本次交易的股份尚未进行交割。公司将按照相关规定对后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司2017年第七次临时股东大会决议；
2、《股份买卖协议》。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十二日
