证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2017-100
协鑫集成科技股份有限公司
关于收购香港上市公司协鑫新能源10.01%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协鑫集成”）拟出资约 10.50亿港元(折合人民币约 8.86亿元)收购 HaitongInternationalNewEnergyVIIILimited （以下简称“HTNE”）持有的协鑫新能源控股有限公司（股票简称:协鑫新能源，股票代码:00451.HK）1,844,978,301股股票，及 Sum Tai Holdings Limited（以下简称“STHL”）持有的协鑫新能源65,000,000股股票，合计占其全部已发行股份的10.01%。本次交易完成后，公司将成为协鑫新能源的第二大股东。
2、本次交易对手方跟公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、本次收购已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、本次收购标的为境外公司股权，尚需获得政府相关部门备案或审批，能否成功存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司拟出资约10.50亿港元(折合人民币约8.86亿元)收购HTNE公司持有的
协鑫新能源控股有限公司（股票简称:协鑫新能源，股票代码:00451.HK）
1,844,978,301股股票，及STHL持有的协鑫新能源65,000,000股股票，合计占
其全部已发行股份的 10.01%。本次交易完成后，公司将成为协鑫新能源的第二
大股东。公司将通过境外全资附属公司具体实施本次交易，公司全资子公司协鑫集成科技（香港）有限公司（以下简称“香港协鑫集成”）已与 HTNE及 STHL公司分别签署了购买股份之《框架协议》。
公司于2017年11月24日召开了第四届董事会第十六次会议，以7票同意，
0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购香港上市公司协鑫新能源
10.01%股权的议案》，董事朱共山先生、胡晓艳女士主动回避表决该议案，本次议案尚需提交公司股东大会进行审议。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于境外投资事项，尚需获得政府有关部门的备案或批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方1：
公司名称：Haitong International New Energy VIII Limited
注册地：VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,
Tortola, VG1110
主营业务：投资控股
主要股东或实际控制人：由海通国际证券集团有限公司(0665.HK)间接全资持有
交易对方2：
公司名称：Sum Tai Holdings Limited
注册地：Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, BVI.
主营业务：主要从事制造及销售印刷电路板业务
最终受益人：叶森然（Yip Sum Yin)
上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：协鑫新能源控股有限公司
2、注册地址：ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda
3、经营范围：主要从事太阳能电站开发、建设、运营及管理。
4、主要股东情况：
截止2017年6月30日，标的公司全部已发行股份为19,073,715,441股，
主要股东情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
杰泰环球有限公司 11,880,000,000 62.28
Haitong International New
1,844,978,301 9.67
Energy VIII Limited
注：其中杰泰环球有限公司由保利协鑫能源控股有限公司全资持有；
Haitong InternationalNew Energy VIIILimited由海通国际证券集团有限公
司间接全资持有。
5、经营情况：协鑫新能源作为光伏能源行业领导者，具备自行开发、建设管理及运营维护能力。截止到2017年上半年末，协鑫新能源在中国的光伏电站数目从去年同期68个增加到128个，遍布全国26个省份，总装机量达约5079MW，位居全国第一、全球第二，较去年末同期大幅上升约44%。
6、最近一年又一期主要财务数据
单位：千元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
总资产 46,165,897 41,478,178
总负债 39,263,215 35,058,574
所有者权益 6,902,682 6,419,604
项目 2017年1-6月 2016年1-12月
收入 1,812,113 2,246,425
净利润 549,818 129,781
上述2016年度财务数据已经德勤·关黄陈方会计行审计，2017年1-6月份
财务数据未经审计。
四、本次交易具体方案：
公司拟按照每股0.55港元的价格，收购标的公司第二大股东HTNE公司持有的1,844,978,301股股票，及标的公司股东STHL公司持有的65,000,000股股票，合计股份总数为1,909,978,301股，占协鑫新能源全部已发行股份的10.01%，总收购价款合计约为10.50亿港元(折合人民币约8.86亿元)。本次收购作价以标的公司二级市场价格为基础，并考虑到协议转让给予一定的折价后，经交易双方协商确定。
五、框架协议的主要内容
公司境外全资子公司公司香港协鑫集成已与HTNE公司及STHL分别签署了购买股份之《框架协议》，协议的主要内容包括：
甲方：HTNE公司及STHL公司
乙方：协鑫集成及全资附属公司
1、交易标的：协鑫新能源部分股权；
2、交易金额：总收购价款合计约为10.50亿港元（折合人民币约8.86亿元）；3、保证金：《框架协议》依法签署并经协鑫集成董事会批准通过后5个营业日内，支付给HTNE公司8,000万港币，支付给STHL公司280万港币；
4、保证金支付先决条件：
（1）股份在香港联交所的上市未被取消或撤销；
（2）没有任何适用的法律或法规阻止本次保证金支付或者对本次保证金支付施加条件或限制，而该等条件或者限制对于最终《股份买卖协议》具有重大不利影响；
（3）购买股份之《框架协议》已获得协鑫集成董事会审议通过。
5、保证金不带利息，甲方应于最终《股份买卖协议》项下的交割全部完成后3个营业日内将保证金全额返还至乙方的银行账户；
6、在不影响甲方任何其他权利情况下，存在下列情形：（1）非因甲方原因，最终《股份买卖协议》未能在2017年12月15日或双方同意的其他日期之前签署；或最终《股份买卖协议》未能在2017年12月22日之前生效；或最终《股份买卖协议》未能完成全部交割；（2）协鑫集成股东大会未获得通过；（3）在乙方严重违反《框架协议》，甲方根据条款进行终止；支付给HTNE公司及STHL公司的保证金将被各自没收；
7、双方签署《框架协议》且乙方支付协议项下的保证金后，甲方拒绝与乙
方签署最终《股份买卖协议》或在《股份买卖协议》生效后，拒绝按照协议的相关规定完成交割，则HTNE公司及STHL公司需就收到的保证金双倍返还给乙方；8、甲方承诺：（1）自收到保证金之日起至《股份买卖协议》生效之日，不与任何第三方接触或商议转让出售股份事宜；（2）自《股份买卖协议》生效之日起至《股份买卖协议》下的交割全部完成之日，不会将出售股份转让予任何第三方；
9、双方应不晚于2017年12月15日签署《股份买卖协议》；
10、本协议受香港法律管辖并据其解释，双方不可撤回地服从香港法院的非排他性管辖。
双方最终《股份买卖协议》目前尚未签署。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对后续进展情况及时履行信息披露义务。
六、本次交易的可行性、目的和对公司的影响
（一）可行性分析
（1）行业前景
光伏作为一种绿色环保清洁能源，在各国政府不同的补贴政策激励下，市场迅速发展。同时，受惠于行业发展和技术进步，光伏发电成本逐年下降，成为一种经济可行的发电方式，被越来越多的国家和地区所接受，目前全球绝大部分国家和地区都能看到光伏发电的广泛应用。2017年1-9月份，我国新增装机约42GW，同比增长近60%，其中分布式装机15GW，同比增长幅度在300%以上，持续爆发式增长（数据来源：光伏行业协会）。截止2016年，全球光伏装机已超过300GW，过去10年的年复合增长率达到42％，根据国家能源署的（IEA）预测，2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年进一步增加至4,670GW，发展潜力巨大。未来随着平价上网时代的到来，光伏将不再依赖于政府的补贴，相比传统能源的优势将更加显着，真正成为市场化的能源方案，光伏发电也将成为亿万用户优先选择，未来前景极其广阔。
（2）标的资产情况
协鑫新能源作为光伏能源行业领导者，自2014年以来，其成长和发展速度
极快，短时间内迅速成为国内最大的民营光伏发电公司，是光伏电站中的引擎。
伴随着中国光伏装机的增长，协鑫新能源总装机容量已从1GW迈上5GW，彰显在
电站开发与经营的优秀能力，其装机容量与发电收入亦维持高增长。截止到2017
年上半年末，协鑫新能源在中国的光伏电站数目从去年同期68个增加到128个，
遍布全国26个省份，总装机量达约5079MW，较去年末同
