证券代码：002506 证券简称：*ST集成 公告编号：2015-084
协鑫集成科技股份有限公司
关于子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司收购盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司（以下简称“协鑫集成苏州”）拟以自有资金向保利协鑫硅材料（太仓）有限公司（以下简称“协鑫太仓”）收购其持有的盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司（以下简称“阿特斯协鑫”）20%股权，支付对价为人民币1,280万元。
2、本次股权收购对手方协鑫太仓为公司关联方，本次股权收购构成关联交易。本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次关联交易概述
（—）交易基本情况
为了提升公司在光伏系统集成行业的竞争优势，结合公司未来发展规划及实际业务经营需要，经研究决定，公司拟通过子公司协鑫集成苏州与协鑫太仓签订《股权转让协议》，以自有资金收购协鑫太仓持有的阿特斯协鑫20%股权，转让价款为人民币1,280万元。
（二）2015年8月3日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司收购盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
（三）公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有协鑫太仓100%的股份。因此，协鑫太仓为公司关联方，故本次股权收购构成关联交易。
（四）本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
保利协鑫硅材料（太仓）有限公司，法定代表人舒桦，注册资本3,400万美元，主要从事太阳能发电设备及材料的贸易业务。成立日期：2011年10月24日。注册地址：太仓港经济技术开发区港城广成18-22号。
截止2015年03月31日，公司总资产为1,432,642,047.41元；公司净资产为214,057,959.82元。
公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有协鑫太仓100%的股份。因此，协鑫太仓为公司关联方，故本次股权收购构成关联交易
协鑫太仓财务状况正常，具备充分的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：阜宁经济开发区协鑫大道88号
4、成立日期：2014年5月29日
5、法定代表人：瞿晓铧
6、注册资本：15,000万元人民币
7、经营范围：电力生产技术、太阳能电池片等新型光电子元器件专用硅材料的研发；太阳能电池及元器件研发、生产；从事太阳能电站建设；销售自产产品并提供相关技术咨询和售后服务。
8、股东构成：苏州阿特斯阳光电力科技有限公司持有阿特斯协鑫80%，协鑫太仓持有阿特斯协鑫20%股权。
9、经营及评估情况：阿特斯协鑫截止2015年5月31日，总资产为262,989,690.37元，净资产为55,177,301.19元；营业收入44,219.63元，净利润-3,437,948.88元；经中京民信（北京）资产评估有限公司对盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司于评估基准日2015年5月31日的评估值为6,158.01万元。
10、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价政策和定价依据
公司与关联方的交易均按照公平、公开、公允的原则作为定价依据。公司与协鑫太仓签订的股权转让协议按照评估报告及同类事项价格订立。公司与关联方发生的资金往来均按照法律法规及公司相关制度严格履行审批程序。
五、股权转让协议的主要内容
1、转让标的
标的股权: 指协鑫太仓合法持有的阿特斯协鑫的20%股权及相关的全部权力
及义务。
2、转让价款的支付
根据第三方评估机构估值报告和双方协商，双方一致同意协鑫太仓所持标的股权转让款总金额为人民币12,800,000.00元。
3、股权变更登记
股权转让协议成立后，协鑫太仓应当准备好工商部门要求的、办理标的股权过户的工商变更申请材料。协鑫太仓应及时积极配合协鑫集成苏州办理标的股权的变更登记手续，将标的股权过户至协鑫集成苏州名下。
六、本次收购事项的目的和对公司的影响
根据《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，对于高效电池产能的把握至关重要，本次收购的阿特斯协鑫主要从事高效电池的研发及销售，通过子公司协鑫集成苏州收购阿特斯协鑫20%的股权可以确保公司高效电池的货源供应，打造全产业链的货源渠道，同时降低了完全依赖外购电池带来的潜在风险。
本次收购完成后，将结合公司未来在光伏产业应用端的产业规划以及阿特斯协鑫另一股东苏州阿特斯阳光电力科技有限公司在产业链中下游的优势，形成强强联合，优势互补的战略同盟，对双方的产业发展起重大的推动作用，有助于公司战略目标的实现。
七、独立董事意见
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们认真阅读了本次关联交易的有关材料，发表如下意见：
1、事先认可
我们对公司通过子公司协鑫集成苏州收购阿特斯协鑫20%股权的关联交易事项进行了充分了解，对本次事项涉及的评估报告、审计报告等资料予以核查，认为本次收购事项符合公司的经营规划，有助于实现公司的经营目标，符合国家法律法规的要求，有利于交易各方获得合理的经济效益，予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
我们对《关于子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司收购盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》的关联收购事项进行了充分了解，认真审阅了本次关联收购的相关文件，对公司根据实际业务经营需要收购阿特斯协鑫20%股权予以认可。公司的第三届董事会第十七次次会议审议通过了《关于子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司收购盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次关联交易决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
八、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议
2、股权转让协议
3、盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司审计报告
4、盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司评估报告
5、独立董事对收购盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司部分股权暨关联交易事项的事前独立意见
6、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见
特此公告
协鑫集成科技股份有限公司董事会
2015年8月4日
