证券代码：002506 证券简称：*ST集成 公告编号：2015-076
协鑫集成科技股份有限公司
关于收购江苏佳讯太阳能电力设计院部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向常州佳讯光电产业发展有限公司（以下简称“常州佳讯”）收购其持有的江苏佳讯太阳能电力设计院（以下简称“江苏佳讯”）80%股权，支付对价为人民币3,931万元。
2、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
一、交易概述
（—）交易基本情况
为了提升公司在光伏系统集成行业的竞争优势，扩大市场份额，结合公司未来发展规划及实际业务经营需要，经研究决定，拟以自有资金向常州佳讯收购其持有的江苏佳讯80%股权。
（二）董事会审议情况
2015年7月20日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟收购江苏佳讯太阳能电力有限公司股权的议案》，拟以自有资金向常州佳讯收购其持有的江苏佳讯80%股权，支付对价为人民币3,931万元。
（三）本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：江苏佳讯太阳能电力设计院有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：南京市栖霞区龙潭街道疏港路1号龙潭物流基地3-100号
4、成立日期：2011年4月14日
5、法定代表人：吕全亚
6、注册资本：2,000万元人民币
7、经营范围：太阳能电站的设计、施工、安装及工程；太阳能光伏系统技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；电力工程设计与施工；合同能源管理；电站设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、经营及评估情况：江苏佳讯截止2014年12月31日，总资产为19,929,711.29元，净资产为19,421,790.4元；营业收入5,004,509.43元，净利润556,142.3元，截止2015月4月30日，总资产为19,449,186.96元、净资产为19,141,615.03元、营业收入207,547.16元、净利润-280,175.37元；经中京民信（北京）资产评估有限公司对江苏佳讯太阳能电力设计院有限公司股东全部权益价值进行评估，采用收益法，估值为4,857.21万元。
9、权属情况：江苏佳讯拥有与经营业务相关的资产，没有房屋所有权，没有土地使用权。其主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵；不存在任何抵押、留置、保证、质押或者其他形式的担保义务；不存在被查封、冻结等权利限制的情形。
三、交易对方的基本情况
1、公司名称：常州佳讯光电产业发展有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：常州市新北区镜湖路8号
4、成立日期：1994年4月13日
5、法定代表人：吕全亚
6、注册资本：7,135万元人民币
7、经营范围：光伏组件和光伏逆变器的制造，光伏电站设备的设计、制造、安装；二极管的制造、加工；五金、家用电器、灯具配件的销售；光伏电站的运行、维护、服务；合同能源管理；电力的生产；仓储服务（危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
常州佳讯与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、本次对外投资需履行程序及子公司设立概况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次累计对外投资金额超过了上一年经审计净资产的10%，达到董事会审议的标准。公司在章程规定时间内累计对外投资具体情况如下：
1、 2015年3月，公司以自有资金出资人民币1,000万元，在宁夏中卫投
资设立全资子公司“宁夏协鑫集成科技有限公司”。
2、2015年5月，公司以自有资金出资人民币50万元，在香港投资设立全资子公司“协鑫集成科技（香港）有限公司”。
3、2015年5月，公司以自有资金出资人民币900万元收购“北京光子国际会展服务有限公司”30%的股份。
公司通过收购北京光子国际会展服务有限公司（以下简称“光子国际”）部分股权，获得光子国际旗下网络媒体(SolarBe光伏网站)、杂志报刊等传媒平台上的优势，将以Solarbe网络平台，结合协鑫的内部优势，将SolarBe打造成为具有国内外影响力的清洁能源门户网站及平台，围绕能源互联网的入口，展开布局；同时利用SolarBe网络平台在行业的影响力及渠道优势，推动公司综合能源系统集成一站式服务整体战略发展及品牌提升。
4、2015年6月，公司以自有资金出资人民币1,000万元，在苏州工业园区投资设立全资子公司“苏州协鑫集成科技工业应用研究院有限公司”。
该新设子公司“苏州协鑫集成科技工业应用研究院有限公司”（以下简称“研究院”），下设工程技术优化中心、新型电池组件研发中心、储能及微网系统研发中心、能源互联网研发中心、综合能源系统集成研发中心、检测中心、实验中心。
研究院集协鑫集团清洁能源产业发展的优势，集中了国内外行业内的优秀人才，为协鑫集成在清洁能源综合集成（包括和分布式能源集成）一站式服务提供技术支撑，并同时研发高效产品（包括高效电池组件）、储能、微电网及能源互联网等关键技术和装备，为协鑫集成的发展提供新的增长点。
系统集成研发方向主要有并网、离网、并离网光伏系统应用研究、风光储柴孤岛系统集成研究、新型集成关键设备研究（如大型电站、分布式小型电站等运维监控安防解决方案研究）、平单轴等跟踪系统研究；储能及微网系统研发主要方向：铅酸、锂电、液硫电池等电池的应用研究、EMS/BMS能量及电池管理平台研发、储能控制研究、削峰填谷策略研究等；能源互联网方向主要研发局域能源互联网大数据平台的应用研究、能源发输配售系统调度和运营平台开发等。
5、2015年7月，公司以自有资金出资人民币100万元，在上海市奉贤区投资设立全资子公司“协鑫集成（上海）能源科技发展有限公司”。
五、交易协议的主要内容
1、交易模式
公司收购常州佳讯所持有江苏佳讯太阳能电力设计院80%股权，股权对价为人民币3,931万元；江苏佳讯具有工程设计（新能源发电）专业乙级资质、电力工程施工总承包三级资质；
2、付款方式
1)公司在本协议签署后五15个工作日内，向常州佳讯支付第一期股权收购款，计人民币2,000万元，同时常州佳讯协助进行股权转让工商登记变更；
2)工商登记完成变更后15个工作日内，向常州佳讯支付第二期转收购款款，计人民币1,931万元；
3、股权转让完成日期
在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，公司即取得转让股权的所有权，成为江苏佳讯的股东。
六、本次收购事项的目的和对公司的影响
协鑫集成科技股份有限公司定位为全球领先的一站式综合能源系统集成服务提供商，是以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商。因此具有新能源系统总承包资质的设计院对协鑫集成科技股份有限公司整体战略规划至关重要，对于设计院收购是重要的战略收购举措。此次公司收购江苏佳讯80%股权后，将拥有“电力工程总承包三级”资质，且同时拥有目前电力工程设计新能源专业“新能源发电（乙级）”资质，可以积极推进公司未来业务中光伏电站设计、总包和运维等环节，同时结合公司在差异化定制组件制造端和金融服务领域的开拓，可以实现上下游的协同效应，提升公司在光伏系统集成行业的竞争优势，有助于公司战略目标的实现。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议
2、股权转让协议
3、江苏佳讯太阳能电力设计院有限公司审计报告
4、江苏佳讯太阳能电力设计院有限公司评估报告
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
2015年7月21日
