证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2013-122
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵
偿债务的具体方案
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司第二届董事会第三十九次会议已审议通过了《关于收购Sky Capital
Europe S.à.r.l.持有的ChaoriSky Solar Energy S.à.r.l.股份并以下属部分
希腊电站抵偿债务的议案》，本次第二届董事会第四十一次会议审议通过的是其
具体实施方案。
2.公司收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体
方案尚需提交公司股东大会审议，且尚需经超日天华卢森堡及其下属电站的债权
银行审批通过，故未来是否能得以实施存在不确定性；公司本次交易主要目的是
为了尽快实现海外电站变现，回笼资金来缓解流动性困难，但未来实际电站出售
情况、资金回笼情况以及是否能充分缓解流动性困难等均存在不确定性。请投资
者特别注意。
一、本次事项概述
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超日太阳”）于
2011年通过全资子公司香港超日太阳科技股份有限公司（以下简称“超日香港”）
与Sky Capital Europe S.à.r.l.（以下简称“天华阳光”）合资成立了电站投
资公司Chaori Sky Solar Energy S.à.r.l.（以下简称“超日天华卢森堡”）。
超日太阳本年度根据实际资金及经营情况，为解决与合资方战略发展分歧，尽快
了出售境外电站资产的问题，拟收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的30%股
份，并以下属部分希腊电站项目抵偿债务。（详见公告2013-109《关于收购Sky
Capital Europe S.à.r.l. 持有的ChaoriSky Solar Energy S.à.r.l.股份并以
下属部分希腊电站抵偿债务的公告》）
目前，上述事项的审计及评估工作已完成，根据审计公司ACSe给出的审计
报告及评估公司SOL S.A.给出的评估报告，本次交易事项的具体方案包括：（一）
超日太阳通过超日香港收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的30%股权，收购对
价为4,589,090欧元；（二）天华阳光将其对超日天华卢森堡及其下属电站项目
的债权转让给超日香港，转让对价为47,448,251.15欧元；（三）超日香港以超
日天华卢森堡的部分希腊电站项目抵偿（一）、（二）中产生的债务52,037,341.15
欧元，抵偿的电站项目合计装机量为18.383MW，按价格2.83欧元/W的单价进行
抵偿。
本次交易后，上述债务债权将全部抵消。
超日太阳将通过超日香港和超日天华卢森堡来实施本次交易。本次交易后，
公司将通过超日香港全资控股超日天华卢森堡以及其下属的保加利亚全部电站
和部分希腊电站项目，天华阳光持有部分希腊电站和德国项目（德国项目处置方
式详见章节三/（三）“交易事项的具体内容”），双方均不再承担对方的债权债务。
交易后的超日天华卢森堡除了保加利亚项目的银行贷款以及税金等债务外，将不
再存在其他负债及或有负债。
本次交易后，保加利亚电站相关的担保事项将继续按公司股东大会审议通过
的议案情况实施。
本次交易事项中的收购股权、债权转让及以电站抵偿债务等均不构成重大资
产重组，也不构成关联交易。（根据公司《2012年年度报告》以及《重大前期会
计差错更正的公告》，公司已将超日天华卢森堡纳入合并财务报表的合并范围，
并对前期会计差错进行了更正，故本次超日天华卢森堡的相关交易行为不构成关
联交易。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易事项尚需经超日天华卢森堡及其下属电站的债权银行审批通过后
方可实施。
若本次交易最终能得以实施，超日太阳与天华阳光将不再存在股权合作关
系。
二、本次交易事项的相关公司情况
（一）香港超日太阳能科技股份有限公司
注册资本：8,800万欧元
法人代表：倪开禄
成立时间：2011年1月25日
注册地址：Unit E,15/F,CheukNangPlaza250Hennessy Road,Wanchai
Hongkong
经营范围：经营太阳能电站项目投资业务
经营状况：截至2012年12月31日，超日香港总资产为639,150,845.45 美
元，净资产为26,158,912.85 美元，归属于母公司所有者的净利润为
-26,766,345.00美元。（上述数据经大信会计师事务所（特殊合伙）审计）
（二）Sky Capital Europe S.à.r.l. （天华阳光）
注册资金：12,500欧元
注册地址：46, Avenue Jone.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg（46，J.F.
肯尼迪大道，L-1855卢森堡）
成立日期：2010年4月
法定代表人：苏维利
股东构成：Sky Solar Power Ltd.占比0.008%（即出资1欧元）；Sky
International Enterprise GroupLimited占比99.992%（即出资12,499欧元）。
经营状况：截至2012年12月31日，天华阳光总资产为59,039,635.10欧
元，净资产为-1,390,821.06欧元，本期净利润为-1,222,971.90欧元。（以上
数据未经审计）
（三）ChaoriSky Solar Energy S.à.r.l.（超日天华卢森堡）
注册资本：30,011,800欧元
注册地点： 25A，Boulevard Royal L-2449 Lu
