证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2011-020
上海超日太阳能科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次
会议于 2011 年 2 月 1 日以电话方式通知全体董事，并于 2011 年 2 月 22 日在公司
会议室召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长主持，
会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程
的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：
一、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2010年
度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在 2010 年度股东大会上进
行述职。独立董事 2010 年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨
潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn）。
《2010 年度董事会工作报告》的具体内容详见《2010 年年度报告》及《2010
年 年 度 报 告 摘 要 》， 刊 登 于 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（ http://www.cninfo.com.cn），《2010 年年度报告摘要》同时刊登于公司指定
信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2010年
度总经理工作报告》。
公司总经理就 2010 年度工作进行汇报，董事会审议通过了《2010 年度总经
理工作报告》
三、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2010年
度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议。
2010 年公司实现营业收入 268,664.93 万元，利润总额 26,347.73 万元，其
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中归属于上市公司股东的净利润 22,043.63 万元。与上年同期相比，营业收入增
长了 103.81%，利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别增长 32.30%、29.67%。
四、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2010 年
度内部控制自我评价报告》，该议案需提交股东大会审议。
《2010 年度内部控制自我评价报告》详见刊登于公司制定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》。
五、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2010
年关于募集资金年度存放与使用专项报告》，该议案需提交股东大会审议。
《2010 年关于募集资金年度存放与使用专项报告》详见刊登于公司制定信息
披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》。
六、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2010年
年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议。
《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2010 年年度报告摘要》同时刊登于
公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
七、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2010年
度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。
根据天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（天健审
[2011] 418 号），公司 2010 年度实现净利润 219,419,116.38 元，其中归属于母
公司股东的净利润为 220,436,259.50 元，加上期初未分配利润 284,566,049.88
元，可供分配的利润为 505,002,309.38 元，按照 2010 年度母公司净利润的 10%
提取法定盈余公积金 16,874,784.23 元后的可供分配的利润为 488,127,525.15
元。2010 年度母公司实现的净利润为 168,747,842.26 元，加上期初未分配利润
286,960,966.53 元，可供分配的利润为 455,708,808.79 元，提取法定盈余公积
金 16,874,784.23 元后的可供分配的利润为 438,834,024.56 元。2010 年度母公
司可供分配的利润为 438,834,024.56 元。
本次拟定的利润分配方案为：以截止 2010 年 12 月 31 日的股本总额
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263,600,000 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，同时派发
现金 4 元(含税)，即每 1 股派发现金 0.4 元(含税)。
上述利润分配方案共计分配现金股利 105,440,000.00 元，母公司剩余
333,394,024.56 元未分配利润留待后续分配。
八、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
变更公司注册资本的议案》，该议案需提交股东大会审议。
公司于 2011 年 1 月办理了工商变更登记手续，将注册资本由人民币 19,760
万元变更为人民币 26,360 万元。在本次资本公积金转增股本方案经公司股东大会
审议通过后，根据本次资本公积金转增股本的实施结果，公司注册资本将发生变
更(由人民币 26,360 万元变更为人民币 52,720 万元),并将尽快办理工商变更登记
手续。
九、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
修改<公司章程>的议案》，该议案需提交股东大会审议。
公司拟定的资本公积金转增股本方案为：以截止 2010 年 12 月 31 日的股本总
额 26，360 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增
26，360 万股。转增后公司总股本将从 26，360 万股增加至 52,720 万股，注册资
本将从人民币 26，360 万元增加至人民币 52,720 万元。在本次资本公积金转增股
本方案经公司股东大会审议通过后，公司将根据本次资本公积金转增股本的实施
结果，对《公司章程》第六条、第十九条进行修改。
十、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，该议案需提交股东大
会审议。
同意公司续聘天健会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度审计机构，审计
费用不超过 60 万元（包括控股子公司的审计）。
十一、 会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
调整独立董事津贴的议案》，该议案需提交股东大会审议。
公司同意拟从 2011 年起，将独立董事年度津贴从每人每年 2.4 万元（税前）
调整为每人每年 4.56 万元（税前）。其中 3 名独立董事回避表决此议案。
十二、 会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
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张正权辞去公司董事的议案》，该议案需提交股东大会审议。
由于张正权个人健康原因，公司董事张正权辞去公司董事，其不再担任公司
董事职务，经研究，公司拟接受张正权先生辞去本公司董事职务的申请。其中张
正权先生回避表决此议案
十三、 会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
张正权辞去公司副总经理的议案》。
由于张正权个人健康原因，公司副总经理张正权辞去公司副总经理一职，其
不再担任公司副总经理职务，经研究，公司拟接受张正权先生辞去本公司副总经
理职务的申请。其中张正权先生回避表决此议案。
十四、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
提名顾晨冬担任公司董事的议案》，该议案需提交股东大会审议。
根据《上海超日太阳能科技股份有限公司公司章程》规定，公司董事低于法
定人数，公司董事会提名委员会拟提名顾晨冬先生担任公司董事。
十五、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
公司拟聘任刘铁龙担任公司副总经理的议案》。
根据公司经营发展的需要，进一步充实公司管理团队，提高管理水平，适应
公司业务快速发展的需要，现拟聘任刘铁龙先生担任公司副总经理。
十六、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
公司拟聘任江富平担任公司副总经理的议案》。
江富平先生具有多年的经营管理经验，现根据公司经营发展的需要，充实公
司管理团队，提高管理水平，适应公司业务快速发展的需要，现拟聘任江富平先
生担任公司副总经理。
十七、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
使用部分超募资金向上海超日（九江）太阳能有限公司增资的议案》，该议案需
提交股东大会审议。
公司拟使用超募资金 28,500 万元人民币对超日九江进行缴纳注册资本并增
资，其中人民币 3,500 万元用于缴纳应缴注册资本，人民币 25,000 万元用于增加
注册资本，本次缴纳注册资本与增资资金用于年产 200MW 多晶硅太阳能电池片项
目建设。本次增资后，超日九江注册资本由 5,000 万元增加到 30,000 万元。《关
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于使用部分超募资金向上海超日（九江）太阳能有限公司增资的公告》详见公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十八、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
收购洛阳赛阳硅业有限公司的议案》。
为发挥资源整合优势，完善公司的业务布局，提升公司在太阳能行业的整体
实力和市场竞争优势，从而提升公司的盈利潜力，公司拟收购洛阳赛阳硅业有限
公司（以下或简称“赛阳硅业”）100%的股权。《关于收购洛阳赛阳硅业有限公司
的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十九、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
收购上海卫雪太阳能有限公司的议案》。
为了满足市场需求，扩大生产规模，突破企业产能瓶颈，提升公司
