证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2018-136
搜于特集团股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“搜于特”）控股股东、实际控制人马鸿先生拟将其持有的公司154,625,300股（占公司总股本的5%）股份转让给黄建平先生，转让完成后，黄建平先生将持有公司5%股份。
2、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
4、若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让概述
2018年12月20日，公司收到公司控股股东、实际控制人马鸿先生通知，获悉马鸿先生与黄建平先生于2018年12月19日签署了《股份转让协议》。
马鸿先生向黄建平先生转让其持有的公司无限售流通股154,625,300股，占公司总股本的5%。马鸿先生取得交易对价后将主要用于归还股权质押融资款项，以降低股权质押比例，解除股权质押风险。同时，纾解上市公司因大股东股权质押比例较高带来的融资压力，提升上市公司风险防控能力，有利于上市公司持续健康发展。
本次交易以《股份转让协议》签订日的前一交易日（2018年12月18日）公司股票二级市场收盘价为基准，转让价格确定为每股人民币2.23元。
本次股份转让前后双方持股情况如下：
股 股份性质 变动前持股情况 变动后持股情况
东 占总股本 占总股本
名 数量（股） 比例 数量（股） 比例
称
合计持有股 1,202,295,488 38.88% 1,047,670,188 33.88%
份
马 其中：无限 184,604,897 5.97% 29,979,597 0.97%
鸿 售条件股份
有限售 1,017,690,591 32.91% 1,017,690,591 32.91%
条件股份
合计持有股 0 0.00% 154,625,300 5.00%
黄 份
建 其中：无限 0 0.00% 154,625,300 5.00%
平 售条件股份
有限售 0 0.00% 0 0.00%
条件股份
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
姓名：马鸿
性别：男
国籍：中国
身份证号码：440527************
通讯地址：东莞市道滘镇新鸿昌路1号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
马鸿先生不存在未清偿对公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，不存在损害公司利益的其他情形。
马鸿先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在证券市场不良诚信记录，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
（二）受让方基本情况
姓名：黄建平
性别：男
国籍：中国
身份证号码：440601************
通讯地址：广东省东莞市莞城区体育路50号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的受让方黄建平先生不属于失信被执行人。
（三）关联关系情况说明
转让方马鸿先生与受让方黄建平先生不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
1、协议转让双方：
卖方：马鸿
买方：黄建平
2、本次交易的股份转让数量及股比
买方在本交易中，受让的卖方马鸿现持有的目标公司搜于特公司的无限售流通股股份数量总计为154,625,300股（以下简称“标的股份”），占搜于特公司总股本的5.00。
3、股份转让
3.1本交易价格为每股人民币2.23元，对应交易对价总额为人民币344,814,419.00元（“交易对价”）。从本协议签订之日起，标的股份对应的收益归买方所有。
3.2付款安排：
（1）在本协议签署生效后5个工作日内，买方以银行转账方式向卖方支付首期款（交易对价的50%）计人民币172,407,209.50元；
（2）在完成股份过户登记后5个工作日内，买方以银行转账方式向卖方支付剩余股份转让款（交易对价的50%）计人民币172,407,209.50元；
3.3卖方应在收到首期款后15工作日内配合买方就本次交易所涉标的股份的转让完成过户登记。
3.4双方同意，就买方的支付义务，统一支付至卖方指定收款账户。
3.5因本交易所产生的相关税负和规费，由双方按照有关规定各自承担。
4、双方的陈述、保证和承诺
4.1本协议双方均保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府规章，
亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
4.2本协议双方均有义务配合对方，开展和完成与本交易相关的各项工作（包括但不限于根据中国法律履行信息披露义务）。
4.3卖方保证：（1）在办理标的股份过户登记前，未就标的股份设置质押或其他第三方权利限制，标的股份亦未被行政机关、司法机关采取查封、扣押等强制措施，其将积极配合买方办理标的股份的过户登记手续；（2）截至本协议签订日，卖方不存在未向公众披露的借贷、担保或其它负债。
4.4买方保证，其将严格按照本协议的约定向卖方支付交易对价。
5、协议生效
本协议自买卖双方签字后成立并生效。
四、对公司的影响
本次协议转让后，马鸿先生持有公司1,047,670,188股股份，其一致行动人广东兴原投资有限公司持有公司600,522,764股股份，合计持有公司1,648,192,952股股份，占公司总股本的比例为53.30%。马鸿先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
五、股份锁定承诺履行情况
1、马鸿先生曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份”。截至本公告披露之日，该承诺已履行完毕。
2、马鸿先生为公司董事长，曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺：“在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份”。截至本公告披露之日，该承诺尚在严格履行中，本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。
3、马鸿先生曾于2015年8月通过二级市场增持了公司股份，承诺在增持完成后6个月内不减持公司股份。截至本公告披露之日，该承诺已履行完毕。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》（一）；
3、《简式权益变动报告书》（二）。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会
2018年12月20日
