证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2022-033
鼎龙文化股份有限公司关于
调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022 年 5 月 12 日，鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五
届董事会第二十次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》。鉴于公司控股子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）的整体经营进展情况与原预期差异较大，为促进公司及中钛科技长期稳定发展，公司拟与相关方就中钛科技业绩承诺方案进行调整并签署相关补充协议，现将相关情况公告如下：
一、情况概述
公司与中钛科技、中钛资源控股有限公司（以下简称“中钛资源”或“业绩承诺方”）、上海朝年技术研究中心（有限合伙）（以上四方以下合称“协议各
方”）于 2019 年 12 月 10 日签署了《云南中钛科技有限公司增资协议》（以下
简称“《增资协议》”），公司向中钛科技增资人民币 5.4 亿元取得其 51%股权，同时中钛资源就中钛科技 2020 年度至 2024 年度的净利润作出了业绩承诺。协议各方于2019年12月23日签署了《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》
（以下简称“《补充协议一》”），并于 2022 年 4 月 28 日签署了《云南中钛科
技有限公司增资协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。
由于中钛科技矿山收购计划及旗下钛矿矿山的开发生产进度等情况不及预期，中钛科技的盈利预期情况发生了较大变化，除 2020 年度外，中钛科技原业绩承诺期内剩余年度（即 2021 年至 2024 年，后同）的业绩目标将难以达成。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的相关规定，经公司与业绩承诺方友好协商，公司拟对中钛科技的业绩承诺方案进行调整并与协议各方签署《云南中钛科技有限
公司增资协议之补充协议三》。
公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本次业绩承诺调整事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 原业绩承诺方案及业绩承诺实际完成情况
（一）原业绩承诺方案
中钛资源承诺，中钛科技2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元。在核算业绩承诺完成情况时，该净利润还应当剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及因公司股权激励计划实施而产生的股份支付费用对中钛科技净利润的影响。
（二）2020 年度、2021 年度业绩承诺完成情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南中钛科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华专字（2021）第 410002号），中钛科技 2020 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 1,443.76 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,219.05 万元，已达到2020 年度 1,200 万元的业绩承诺；根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南中钛科技有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2022）第 410014 号），中钛科技 2021 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 2,678.25 万元，扣除非经常性损益、剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及本年股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润
的影响后的金额为 4,308.69 万元，未达到 2021 年度 1.5 亿元的业绩承诺。
三、拟实施的业绩承诺调整方案
公司拟与业绩承诺方就中钛科技的业绩承诺方案调整达成如下约定：
（一）调整业绩承诺期
中钛科技的业绩承诺期拟由2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024
（二）调整业绩承诺金额
中钛科技的业绩承诺金额拟由2020年度至2024年度分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元调整为2020年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度、2027年度分别不低于1,200万元、7,500万元、9,000万元、1.1亿元、1.5亿元、2.2亿元、2.55亿元。
四、相关补充协议的主要内容
公司就业绩承诺调整方案与业绩承诺方等协议各方拟签署的附生效条件的《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议三》（以下称“《补充协议三》”或“本补充协议”）的主要内容如下：
甲方：鼎龙文化股份有限公司
乙方：云南中钛科技有限公司
丙方：中钛资源控股有限公司
丁方：上海朝年技术研究中心（有限合伙）
（一）业绩承诺及补偿条款修订
协议各方同意，《增资协议》第四条“业绩承诺及补偿”第4.1、4.2款修改为：
“4.1、协议各方同意，本次交易的承诺期为2020年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度、2027年度。
4.2 丙方承诺，乙方2020年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于1,200万元、7,500万元、9,000万元、1.1亿元、1.5亿元、2.2亿元、2.55亿元。”
（二）新增条款
1、为保障乙方新业绩承诺能够顺利实现，甲方同意融资2亿元人民币提供给乙方用于建设、运营等支出，借款利率参照银行同期贷款利率执行（其中，0.9亿元不晚于2022年10月1日提供，0.5亿元不晚于2023年1月10日提供，0.6亿元不晚于2023年6月1日提供），乙方给予积极配合。若因甲方未按本协议约定的金额和时间向乙方提供借款，导致乙方新业绩承诺未能实现的，甲方同意豁免，丙方不承担业绩补偿责任。
2、因《增资协议》第九条不可抗力条款及法律法规变化、政府政策变化、政府行政行为、市场及供需风险、疫情、天气因素等不以乙方、丙方意志为转移的原因导致乙方未能按照预期完成各矿山手续办理、生产线建设工作或无法正常开展生产运营工作，进而致使乙方业绩承诺未能实现的，甲方同意豁免，丙方不承担业绩补偿责任。
3、协议各方同意，《增资协议》第4.4、4.5、4.6款关于业绩补偿及乙方利润分配的约定不适用于2021年度。甲方同意豁免《增资协议》项下丙方2021年度的业绩补偿责任；丙方、丁方同意放弃对乙方2021年度的利润分配权利，乙方2021年度实际实现的净利润全部归甲方所有。
（三）本补充协议的生效及其他
1、除上述补充修订条款及新增条款外，《增资协议》、《补充协议一》、《补充协议二》的其他条款保持不变；如《增资协议》、《补充协议一》、《补充协议二》的相关条款与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
2、本补充协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在乙方股东会和甲方董事会、股东大会批准本补充协议事项后生效。
3、协议各方就本次交易未尽事宜可进一步签订书面补充协议，该等补充协议与《增资协议》、《补充协议一》、《补充协议二》及本补充协议具有同等法律地位。
五、本次业绩承诺方案调整的原因
（一）因政策、疫情及自然灾害等原因导致部分矿山的开发进度不及预期，中钛科技的盈利预期发生较大变化
中钛科技目前持有云南钛矿矿山五座，分别为云南省昆明市寻甸县金林钛铁砂矿（以下简称“寻甸金林钛矿”）、云南省红河州建水县盘江钛铁矿（以下简称“建水铭泰盘江钛矿”）、云南省昆明市清水塘钛铁砂矿（以下简称“五新华立清水塘钛矿”）、云南省弥勒市攀枝邑钛铁矿（以下简称“弥勒中泰攀枝邑钛矿”）及云南省昆明市禄劝县小马街钛铁砂矿铅锌矿（以下简称“云南万友小马街钛矿”），其中寻甸金林钛矿、建水铭泰盘江钛矿、五新华立清水塘钛矿为采矿权，弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿为探矿权。除寻甸金林钛矿已于2021年完成技改并投产外，其余矿山的开发进度均不及预期，具体情况如下：
1、因暂无法办理探矿权延续及探矿权转采矿权，弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿的开发进度不及预期
由于弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿为探矿权且已过有效期，需要先办理探矿权延续及探矿权转采矿权（以下称“探转采”）手续后方可推进钛矿生产线的建设，中钛科技原计划待云南省生态保护红线划定并公布（原预计于2020年上半年划定并公布）后，及时办理相关探矿权延续及探转采手续，并预计弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿将于2022年建成投产。但由于云南省生态保护红线至今尚未公布，有关部门暂不受理探矿权延续及探转采申请，导致弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿暂无法办理相关手续，也无法开工建设，因此上述两个矿山暂未能产生经济效益。此外，经中钛科技对上述两个矿山的开发条件作进一步研究论证，对其开发利用方案进行了一定调整并相应下调了上述两个矿山的设计产能。因此，中钛科技预计弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿的预期经济效益将有所下降，且其经济效益产生的时间将较原计划有所延后。
2、因林地使用许可未能按预期时间取得，五新华立清水塘钛矿的开发进度不及预期
五新华立清水塘钛矿已取得在有效期内的采矿权，但因其涉及林地使用，须取得相关林地使用许可后方可推进钛矿生产线建设，中钛科技原计划五新华立清水塘钛矿于2020年取得相关林地使用许可并于2020年底建成投产。但由于云南省五采项目林地指标未下放，导致五新华立清水塘钛矿无法如期办理林地审批手续，并致其项目立项核准批复过期。中钛科技正在办理五新华立清水塘钛矿的项目立项延期手续及林地使用审批手续，待上述手续办理完毕后开工建设。此外，经中钛科技对五新华立清水塘钛矿的开发条件作进一步研究论证，对其开发利用方案进行了一定调整并相应下调了该矿山的设计产能。因此，中钛科技预计五新华立清水塘钛矿的预期经济效益将有所下降，且其经济效益产生的时间将较原计划大幅延后。
3、因建设资金筹措不及时、气候变化等因素影响，建水铭泰盘江钛矿的开发进度不及预期
建水铭泰盘江钛矿已取得在有效期内的采矿权并于2020年开工建设，中钛科
技原预计其将于2021年建成投产。因建设资金筹措不及时，造成建水铭泰建设项目的建设进度严重迟缓，将本该在雨季前完成的工期拖延至雨季（2021年云南建水地区较往年提前进入雨季，且雨季周期长、降雨量大）。导致建水铭泰盘江钛矿的建设工期大幅延长，其预计投产时间较原计划延后超过10个月。因此，中钛科技预计建水铭泰盘江钛矿的经济效益产生时间将较原计划有所延后。
4、因受疫情影响，导致中钛科技各项工作开展进度不及预期
自2020年初至今，受新冠疫情反复爆发、疫情防控政策的影响，导致中钛科技复工、复产、审批手续办理、物资采购、物流运输、矿山建设等各项工作的开展时间延迟， 致使中钛科技经济效益产生时间将较原计划有所延后。
综上，中钛科技的盈利预期发生较大变化，预计其未来年度的经营业绩将难以达到原承诺期内剩余年度的承诺利润。
（二）因矿山建设、生产运营等成本上升，预计中钛科技的整体利润率水平将较原预计划有所下降
在中钛科技实际建设过程中，为提升工艺水平，增加了部分先进设备投入，固定资产投资金额有所增加，相应的折旧金额、维修费用、材料费用等有所增加。同时，2020 年以来，中钛科技生产建设所
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