证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2021-039
鼎龙文化股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021年6月17日
限制性股票授予数量：6,200万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额85,799.46万股的7.23%。
股权激励方式：限制性股票
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年6月17日召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向25名激励对象授予6,200万股限制性股票，授予日为2021年6月17日。现对有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2021年限制性股票激励计划简述
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本激励计划的股票种类与来源：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、授予限制性股票的数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为6,200万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 85,799.46万股的7.23%，本次授予为
一次性授予，无预留权益。截止本公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所 涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激 励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司 股本总额的1%。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计25人，包括公司公告本激励 计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以 及其他核心骨干员工。参与本次激励计划的激励对象不含独立董事、监事、单独 或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存 在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为1.36元/ 股。
5、本激励计划激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登 记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性 股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。在限售期内，激励对象因获授 的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象 支付；若根据限制性股票激励计划不能解锁的，则不能解锁部分的限制性股票所 对应的股利由公司收回。限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增 股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或 以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日期与限制性股票相同；若根据限制 性股票激励计划不能解锁的，则由公司回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除应满足授予条件的相关要求外，还应同时满 足以下条件方可解除限售：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年实现净利润不低于 4,000 万元
第二个解除限售期 2022 年实现净利润不低于 8,000 万元
第三个解除限售期 2023 年实现净利润不低于 15,000 万元
注：1、上述“净利润”指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润，并以剔除 本激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据；
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测 和实质承诺。
如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《考核管理办法》，激励对象只有在上一年度本公司达到前述公司业绩 考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售 比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格和不合格四个考评等级进 行归类，各考评等级对应的考评分数和可解除限售比例如下：
考评分数 分数≥90 90＞分数≥75 75＞分数≥60 分数＜60
考评等级 优秀 良好 合格 不合格
当年可解锁比例 100% 80% 0%
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解锁 比例
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年1月12日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。
2、2021年1月12日，公司第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，同意公司实行本激励计划。
3 、 2021 年 1 月 13 日 至 2021 年 1 月 22 日 ， 公 司 通 过 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及公司内部办公公告栏公布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，截止公示期满，监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会结合公示情况及对激励对象的核查情况出具了核查意见和说明，并于2021年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年4月1日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，公司拟召开2021年第二次临时股东大会审议本激励计划有关议案，北京安杰（上海）律师事务所就公司2021年限制性股票激励计划有关事项出具了法律意见书。
5、2021年4月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东就
相关议案回避表决。公司于2021年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月17日为授予日，并同意以1.36元/股的授予价格向25名激励对象授予限制性股票6,200万股。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，北京安杰（上海）律师事务所对本次激励计划调整及授予的相关事项出具了法律意见书。
二、本次授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司对激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会、监事会、独立董事均认为公司本次激励计划的授予条件已
经成就。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的 9 名拟激励对象因个人原因自愿放
弃认购本次激励计划拟授予的限制性股票，其不再作为本次激励计划的激励对
象。公司于 2021 年 6 月 17 日召开第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了
《关于调整 202
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