证券简称：*ST鼎龙 证券代码：002502
鼎龙文化股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二一年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《鼎龙文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）是鼎龙文化股份有限公司（以下简称“鼎龙文化”、“公司”或”本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为6,200万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 85,799.46万股的7.23%，本次授予为一次性授予，无预留权益。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的激励对象共计34人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他核心骨干员工。参与本次激励计划的激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
五、本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格为1.36元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将作相应的调整。
六、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保。
九、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义 ......4
第二章 本激励计划的目的 ......5
第三章 本激励计划的管理机构 ......6
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......7
第五章 本激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ......8
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......9
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ......12
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......13
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ......17
第十章 限制性股票的会计处理 ......19
第十一章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ......21
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......24
第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理......26
第十四章 限制性股票的回购注销 ......29
第十五章 附则 ......31
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、鼎龙文化 指 鼎龙文化股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 鼎龙文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他核心骨干员
工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指 用于担保、质押或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票上市日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
有效期 指 从限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《鼎龙文化股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《鼎龙文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性及对公司的责任意识，吸引和留住优秀管理人才和核心骨干，提高公司员工团队的凝聚力，促进公司长期、持续和稳定发展，同时为公司主营业务发展筹集一定资金，推动公司实现关键战略周期的发展目标，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督；独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第
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