骅威文化股份有限公司
关于重大资产重组进展暨提请召开股东大会
审议延期复牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
骅威文化股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划购买东阳曼荼罗影视文化有限公司90%股权的重大事项，公司股票于2018年6月5日开市起停牌。2018年6月13日，公司初步确认该重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月20日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作正在积极推动中，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司股票于2018年7月5日开市起继续停牌，同时发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
2018年8月2日,公司召开第四届董事会第十次（临时）会议审议《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经公司申请，深圳证券交易所同意公司股票自2018年8月6日开市起继续停牌。同时公司于2018年8月4日披露了《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
公司原预计在累计停牌不超过3个月的时间内，即在2018年9月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组信息。由于本次重大资产重组事项尽调工作正在积极推进中，具体交易方案细节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商，本次交易事项仍均具有一定的不确定性，公司无法案原计划于2018年9月6日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议审议《关于筹划重大资产重
大会审议。经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年9月6日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年6月5日）起不超过4个月。
根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：
一、本次重大资产重组基本情况
1、标的资产名称：东阳曼荼罗影视文化有限公司（以下简称“东阳曼荼罗”）
2、统一社会信用代码：91330783MA28E1218C
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼
5、法定代表人：张悦
6、经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行；微电影、网络剧创作、制作、发行；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划和影视版权交易；影视文化信息咨询；影视衍生产品开发、设计、推广、实体和网上交易；影视类网络数字技术服务；组织策划综艺文化活动；艺人经纪；影视后期制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。
7、注册资本：5555.5555万元人民币
8、股东情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例%
1 张悦 2,150 38.7
2 向莉 1,400 25.2
3 刘巧 900 16.2
4 浙江梦幻星生园影视文化有限公司 555.5555 10
（公司全资子公司）
5 长兴曼荼罗企业管理咨询合伙企业 250 4.5
（有限合伙）
6 程阳 150 2.7
7 唐锐 150 2.7
合计 5,555.5555 100
9、交易对方的情况
本次交易的交易对方为刘巧、程阳、张悦、向莉、唐锐、长兴曼荼罗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。本次标的资产东东阳曼荼罗副董事长为公司董事、副总经理王力先生，本次交易构成关联交易。
10、本次交易方案
本次交易已构成重大资产重组。公司正与交易对方就交易对价正在进一步磋商，关于未来承诺实现的业绩情况正在进一步就其项目规划和测算进行评估和沟通。具体方案待公司委托的中介机构完成对东阳曼荼罗的尽调工作后由交易各方协商确定。
本次交易不会导致控制权发生变化，涉及发行股份和募集配套资金，具体方案和金额正在由本次重组聘请的财务顾问进行分析和测算。
二、停牌期间重组工作进展情况
停牌期间，公司初步确定了独立财务顾问申港证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（广州）事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，各中介机构正在加快推动对标的公司的尽职调查、审计及评估等工作。公司及相关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。本次交易尚需经公司董事会、股东大会批准。
三、公司延期复牌的原因
由于本次重大资产重组涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作事项正在积极推进中，具体交易方案细节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商，公司无法按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议审议《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》，公司股票拟继续停牌并将上述议案提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年
9月6日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年6月5日）起不超过4个月。
四、承诺事项
公司将于2018年9月5日召开公司2018年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并向深圳证券交易所申请公司股票自2018年9月6日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。预计最晚将于2018年10月8日前披露重大资产重组方案（或报告书），并在经深圳证券交易所事后审核后复牌。如公司仍未能披露重大资产重组方案（或报告书）的，若公司决定终止重组，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。若公司未召开股东大会、继续停牌申请未获股东大会通过、未向深圳证券交易所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年9月6日（星期四）开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
五、风险提示
本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
二〇一八年八月二十一日
