山西证券股份有限公司
2019年度配股公开发行预案
重要内容提示：
1、山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）2019年度公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的方式进行。
2、本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。详见《山西证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》的相关内容。
3、本次预案是公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司关于配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上
市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年3月31日的总股本2,828,725,153股为基数测算，本次配售股份数量为不超过848,617,545股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与
保荐机构/主承销商协商确定。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
（3）考虑募集资金计划投资项目的资金需求量；
（4）遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。
2、配股价格
本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的
算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
（五）配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（七）发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
本次配股采用代销方式。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币60亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，提升公司的综合竞争力。
本次配股募集资金将用于以下方面：
募集资金投向 拟投入金额
资本中介业务 不超过20亿元
债券自营业务 不超过20亿元
对子公司增资 不超过20亿元
合计 不超过60亿元
如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议
审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十一）上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
本公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报告均按照中国企业会计准则编制。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第
1701987号、毕马威华振审字第1801857号和毕马威华振审字第
1901990号）。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
货币资金 12,681,464,251 14,500,119,469 13,807,745,064
其中：客户存款 6,984,996,649 9,214,317,929 8,703,941,603
结算备付金 2,323,843,791 2,178,725,149 3,091,304,646
其中：客户备付金 996,866,389 1,266,002,750 1,918,929,941
融出资金 4,435,571,620 5,405,752,310 5,380,004,581
以公允价值计量且其变动计 22,240,168,027 14,971,270,405 10,852,322,071
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 50,153,341 1,138,099 -
买入返售金融资产 3,976,462,481 6,337,536,131 6,406,767,398
应收款项 213,912,303 316,793,292 329,026,734
应收利息 403,710,586 373,685,877 343,408,947
存出保证金 2,556,538,862 4,099,000,995 2,067,581,176
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
可供出售金融资产 6,159,863,661 1,587,546,791 4,006,442,592
长期股权投资 61,616,403 10,000,000 -
固定资产 383,164,837 399,980,903 324,344,981
无形资产 114,708,680 105,125,347 104,885,166
商誉 476,939,901 476,939,901 476,939,901
递延所得税资产 90,589,967 53,779,653 71,444,364
其他资产 1,075,905,312 833,458,432 795,460,524
资产合计 57,244,614,023 51,650,852,754 48,057,678,145
应付短期融资款 6,112,580,000 5,563,170,000 4,806,760,000
拆入资金 6,650,000,000 3,800,000,000 3,000,000,000
以公允价值计量且其变动计 1,712,809,520 1,584,489,910 219,821,850
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 84,039,710 5,893,102 -
卖出回购金融资产款 15,007,619,444 11,108,347,214 12,644,943,567
代理买卖证券款 8,376,478,762 12,314,261,428 11,381,266,003
应付职工薪酬 133,968,410 206,805,832 251,760,152
应交税费 110,104,124 74,977,302 92,050,900
应付款项
