证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2020-058
青岛汉缆股份有限公司
关于对外投资成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）为促进公司产业发展，推进燃料电池关键核心技术研发及产业化，实现燃料电池相关基础材料、关键零部件研发突破和产业化应用，进一步提高公司盈利能力，青
岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”或“汉缆股份”）于 2020 年 12 月 21 日与惠
州市杜科新材料有限公司以及青岛岩海碳材料有限公司签署《氢燃料电池模压石墨复合双极板项目合作协议》，三方同意共同成立青岛杜科新材料有限公司（暂定名）（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币 3000 万元，其中股东以货币出资2150 万元，以非专利技术或专利出资 850 万元。三方股东各自出资如下：青岛汉缆股份有限公司以货币出资 1650 万元，持有合资公司的股权比例为 55%；惠州市杜科新材
料有限公司出资 1200 万元（包括货币出资 450 万、以经评估的非专利技术出资 750
万），持有合资公司的股权比例为 40% ；青岛岩海碳材料有限公司出资 150 万元（包括货币出资 50 万元、以经评估的专利以及非专利技术出资 100 万元），持有合资公司的股权为比例 5%。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。上述事项经第五届董事会第十二次会议审议通过后，由董事会授权管理层根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
（三）本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）惠州市杜科新材料有限公司
名称：惠州市杜科新材料有限公司
统一社会信用代码：9144130032326510XT
法定代表人：莫华
住所：惠州大亚湾石化区石化大道中滨海十路北 3 号大亚湾科技企业加速器三楼
注册资本：800 万元
经营范围：电子新材料销售、加工及研发服务；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
惠州市杜科投资控股有限公司直接持有惠州市杜科新材料有限公司 73.17%的股
权，为惠州市杜科投资控股有限公司的控股股东；莫华通过惠州市杜科投资控股有限公司间接控制惠州市杜科新材料有限公司 73.17%的股权，为惠州市杜科投资控股有限公司的实际控制人。
公司、公司前十名股东与惠州市杜科新材料有限公司、惠州市杜科投资控股有限公司以及莫华在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）青岛岩海碳材料有限公司
名称：青岛岩海碳材料有限公司
统一社会信用代码：9137028539780142XH
法定代表人：张勇
住所：山东省青岛莱西市水集街道办事处珠海路 7 号
注册资本：300 万元
经营范围：石墨及碳素制品制造；石墨制品、碳素制品、石墨烯、氢燃料电池相关零部件的加工及销售（不含开采），以及上述产品的设备研发、生产销售和技术咨询、转让服务（以上项目依据质监局、消防局、安监局、环保局颁发的许可证开展经营活动），以上货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
张勇直接持有青岛岩海碳材料有限公司 100%的股权，为青岛岩海碳材料有限公司
的控股股东、实际控制人。
公司、公司前十名股东与青岛岩海碳材料有限公司、张勇在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
企业名称： 青岛杜科新材料有限公司
所在地：青岛市崂山区
企业性质：有限责任公司
认缴出资总额： 3,000 万元
经营范围：新材料技术研发；销售：石墨及碳素制品、石墨烯材料；石墨及碳素制品制造；货物进出口。
经营期限：长期
各股东持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 青岛汉缆股份有限公司 1,650.00 货币 55.00%
2 惠州市杜科新材料有限公司 1,200.00 货币+非专利技 40.00%
术
3 青岛岩海碳材料有限公司 150.00 货币+专利+非 5.00%
专利技术
合计 3,000.00 100.00%
注：以上信息以登记部门核准为准。
四、协议的主要内容
本协议各方当事人为：
青岛汉缆股份有限公司（以下简称甲方）
法定代表人：张立刚
地址：青岛市崂山区九水东路 628 号
惠州市杜科新材料有限公司（以下简称乙方）
法定代表人：莫华
地址：惠州市大亚湾石化区石化大道中滨海十路北 3 号大亚湾科技企业加速器 3 楼
青岛岩海碳材料有限公司（以下简称丙方）
法定代表人：张勇
地址：山东省青岛莱西市水集街道办事处珠海路 7 号
一、公司的名称
1.1 甲、乙、丙三方共同出资在青岛市崂山区注册成立一家有限责任公司，名称
暂定青岛杜科新材料有限公司（以下简称“公司”、“合资公司”），以登记部门最终核准的名称为准。
合资公司的基本情况如下：
企业名称： 青岛杜科新材料有限公司
所在地：青岛市崂山区
企业性质：有限责任公司
认缴出资总额： 3,000 万元
经营范围：新材料技术研发；销售：石墨及碳素制品、石墨烯材料；石墨及碳素制品制造；货物进出口。
经营期限：长期
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 青岛汉缆股份有限公司 1,650.00 货币 55.00%
2 惠州市杜科新材料有限公司 1,200.00 货币+非专利 40.00%
技术
3 青岛岩海碳材料有限公司 150.00 货币+专利+ 5.00%
非专利技术
合计 3，000.00 100.00%
二、公司的注册资本
2.1 合资公司注册资本为人民币 3000 万元，其中股东以货币出资 2150 万元，以
非专利技术或专利出资 850 万元。三方股东各自出资如下：甲方以货币出资 1650 万
元，持有合资公司的股权比例为 55%。乙方出资 1200 万元（包括货币出资 450 万、非
专利技术出资 750 万），持有合资公司的股权比例为 40% 。丙方出资 150 万元（包括
货币出资 50 万元、专利以及非专利技术出资 100 万元），持有合资公司的股权为比例5%。
2.2 甲、乙、丙三方同意，当公司的整体估值低于 2 亿元时，除三方协商一致
外，不进行任何形式的增资。当公司的整体估值高于 2 亿元时，公司可以进行新的增资。对于新增的注册资本，甲方、乙方、丙方可以优先认缴，也可以放弃优先认缴权而由其他方认缴，但乙、丙两方在合资公司总股权比例之和不低于 25%。
三、各方的出资期限及双极板样品生产、检测
3.1 货币出资的部分。甲、乙、丙三方在正式签署本协议后即开始公司工商注册
工作。合资公司成立后五个工作日内，甲、乙、丙三方等比例投入不少于现金出资部分的 40%（即 860 万元），用于公司创设、场地二次装修、前期样品研发及一期产线建设资金，剩余出资部门由各方按照公司章程的规定完成出资义务。
3.2 以知识产权出资的部分
乙、丙两方承诺，合资公司成立后乙方将 1 项氢能源燃料电池相关粘接、密封、浸
渍等非专利技术、技术秘密及工艺（包括但不限于以下 1 专利清单上的一种正在申请的专利内容以及未列明的非专利技术、技术秘密及工艺等）转让至合资公司，同时将 2 项非专利技术授权合资公司使用（具体授权的非专利技术见下表），授权使用期限为长期；丙方将 2 清单中列明的专利以及非专利技术转让至合资公司。
（1）乙方转让至合资公司非专利技术清单
序号 申请号 无形资产名称和内容 申请日期 授权公告日 类型
1 202010604503.5 一种可快速冷压成型的超薄石墨复合 2020/6/29 / 发明专利
双极板基料及制备工艺
乙方授权合资公司使用的非专利技术清单
序号 申请号 无形资产名称和内容 申请日期 授权公告日 类型
1 201510487416.5 一种替代汽车油箱盖固体密封圈的 2015/8/10 / 发明专利
液体 UV 固化密封剂及其制备方法
2 201710923072.7 一种氢能源电池双极石墨板的微孔 2017/9/30 / 发明专利
填充剂
3 201811585970.7 一种单组份低粘度耐高温、高气密 2018/12/1 / 发明专利
性环氧胶粘剂及其制备方法
（2）丙方转让至合资公司专利及非专利技术清单
序号 申请号 无形资产名称和内容 申请日期 授权公告日 类型
1 CN201821622897.1 一种设有石墨粉抹平装置的石墨板 2018/9/30 2019/10/18 实用新型专利
成型机
2 CN201821624010.2 一种便于上料的石墨板挤压成型机 2
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