证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2022-32
四川雅化实业集团股份有限公司
关于认购加拿大超锂公司股权并涉及矿业权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司全资子公司雅化国际出资500万加元认购加拿大超锂公司21,276,596单位股份，约占超锂公司截至本公告日总股本的13.23%。
2、公司全资子公司雅化国际以 现金出资收购加拿大超锂公司全 资子公司 60%股权。
3、本次股权认购及矿业权投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、公司本次股权认购及矿业权投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
2022年4月17日，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）全资子公司雅化国际投资发展有限公司（以下简称“雅化国际”）与加拿大超锂公司（英文名：Ultra Lithium Inc.，以下简称“超锂公司”）签署了《股权认购协议》，拟出资500万加元，以每股0.235加元的价格认购超锂公司21,276,596单位股份（最终认购数量及单位价格以多交所批准的为准），占超锂公司截至本公告日总股本的13.23%。同时，雅化国际以现金出资收购超锂公司全资子公司60%的股权，并控股旗下福根湖硬岩石锂辉石型锂矿项目和佐治亚湖硬岩石锂辉石型锂矿项目。同日，双方签署了《买卖及合资企业协议》。
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于认购加拿大超锂公司股权并进行矿业权投资的议案》，同意本次股份认购及矿业权投资事项。按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司
章程》以及《对外投资管理办法》等相关制度的规定，本次股权认购及矿业权投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次股权认购及矿业权投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）加拿大超锂公司
1、公司名称：Ultra Lithium Inc.
2、注册地：加拿大
3、成立日期：2004年11月2日
4、公司地址：3500-1055 Dunsmuir Street Vancouver BC Canada V7X1H7
加拿大超锂公司是一家在加拿大多伦多证券交易所创业板上市的勘探开发公司，公司股票代码TSXV: ULT，专注于锂、金和铜资源的勘探和开发。超锂公司在阿根廷拥有卤水锂矿，在加拿大安大略省北部的佐治亚湖和福根湖地区拥有硬岩石锂辉石型锂矿，还在阿根廷多个地区拥有铜、金采矿权和探矿权。
（二）所涉硬岩石锂辉石型锂矿矿业权情况
福根湖硬岩石锂辉石型锂矿项目和佐治亚湖硬岩石锂辉石型锂矿项目位于加拿大安大略省，矿权面积合计26.72平方公里，矿区良好的基础设施支持，交通便利，水电等基础设施齐备，附近高速公路可直接到港口，约145公里。福根湖项目根据地表露头面积估计资源量640万吨，氧化锂平均品位2.2%，初探估计氧化锂当量约14万吨；佐治亚湖项目矿根据地表露头面积估计资源量540万吨，氧化锂平均品位1.2%，初探估计氧化锂当量约6.5万吨。加拿大锂矿项目地质成矿背景和甲基卡地质成矿背景类似，位于花岗岩与围岩接触带的含锂花岗伟晶岩脉分布区域，经国内甲基卡、X03脉探矿资深专家组核心成员们判断，该锂矿项目具有大概率勘探、发现超大型锂辉石储量的潜力。根据初探结果，首期将设计建设20万吨/年氧化锂6%的锂精矿采选厂，持续运营时间不低于10年，后期将根据进一步详勘情况，建设二期再将产能扩大至40万吨。
阿根廷卡塔马卡省Laguna盐湖项目由三个采矿许可构成，矿权面积117平方公里，锂离子品位最高达1270mg/L。
（二）主要财务指标
截至2021年10月31日(经审计)，超锂公司总资产约317万加元，负债约14万加元，净资产约为303万加元，营业收入为0，净利润为-74万加元。截至2022年1月31日(未经审计)，超锂公司总资产约616万加元，负债约28万加元，净资产约为588万加元，营业收入为0，净利润为-15万加元。
三、《股权认购协议》及《买卖及合资企业协议》主要内容
（一）《股权认购协议》主要内容
雅化国际以每股0.235加元，合计500万加元，认购超锂公司21,276,596单位股份，每个单位包括一股普通股和半个可转让为普通股的认股权证，即包括21,276,596普通股和10,638,298个认股权证。雅化国际可以在交割日起1年内以0.3加元/股的行权价格将认股权证转换为普通股。
（二）《买卖及合资企业协议》主要内容
1、购买股权
雅化国际以现金收购超锂公司全资子公司60%的股权，超锂公司全资子公司成为雅化国际和超锂公司的合资公司。
超锂公司将继续为合资公司寻求优质硬岩锂资源的收购机会，氧化锂（Li2O）平均品位为1.0-1.2％或更高的含锂伟晶岩资源，并继续专门为合资公司勘探、发现和收购更多的加拿大锂资源。
2、公司治理
合资公司董事会将有五名成员，其中三名成员由雅化国际提名，两名成员由超锂公司提名。合资公司的高级管理人员将由董事会提名和任命。双方应根据关于合资公司的股东协议条款经营和管理合资公司。
3、禁止稀释
合资公司双方应保留其在合资公司中的股权，在开始商业生产之前禁止稀释。
4、双方费用
双方将自行承担本交易相关费用。
5、仲裁
凡因本协议所引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括本协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何非合同性争议，均应提交由香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”）管理
的机构仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。
四、本次交易对价的公允性
1、公司本次认购超锂公司13.23%股权的总对价为500万加元。该交易价格根据多交所相关规定进行定价，即0.235加元/股（最终价格以多交所批准的价格为准）。
2、由于超锂公司福根湖锂矿项目、佐治亚湖锂矿项目目前处于探矿阶段，公司收购超锂公司全资子公司的交易定价综合考虑多种因素，由双方谈判后协商确定，符合国际并购交易惯例，不会损害双方利益。
五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）投资目的及对公司的影响
本次认购加拿大超锂公司股权并进行锂辉石矿的矿业权投资，是公司在锂产业上游资源端的进一步布局，将尽快投资推进福根湖锂矿项目、佐治亚湖锂矿项目勘探、开发、建设和投产，有利于丰富公司未来上游锂资源，提高公司锂矿自主可控能力，进一步提升公司盈利能力和综合竞争实力，符合公司锂产业战略发展规划。本次股权认购及矿业权投资事项将对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响。
（二）存在的风险
1、目前需要对福根湖锂矿项目、佐治亚湖锂矿项目开展前期的勘探工作，可能存在实际总资源量、储量、实际可采储量与预期不一致的风险。
2、受国际政治、经济环境、产业政策及周期的影响，锂产品价格波动将会影响福根湖锂矿项目、佐治亚湖锂矿项目的经济效益。
3、如果加拿大在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响福根湖锂矿项目、佐治亚湖锂矿项目未来的生产经营和盈利状况。
4、本次股权认购事项尚需得到加拿大多伦多证券交易所的最终批准，认购单价及数量可能存在调整的风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，根据事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议
2、第五届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于认购加拿大超锂公司股权并涉及矿业权投资的独立意见4、《股权认购协议》
5、《买卖及合资企业协议》
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 17 日
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