证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2018-033
债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰生物农业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2018
年4月15日以电子邮件等方式向公司董事发出关于召开公司第七届第四次会议的通知。本
次会议于2018年4月26日9:00在公司二楼会议室以现场方式召开，全体董事8人参加会
议，董事季自华缺席，会议由公司董事长仲汉根先生主持。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》等制度的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场表决的方式，经与会董事认真审议相关议案，情况如下：
1、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》见 2017年年度报告全文。公司独立董事周立、夏烽、
茅永根向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会
上述职。详细内容刊登于2017年4月28日的巨潮资讯网。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2017年年度财务决算报告》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：公司2017年实现营业收入39.52
亿元，同比增长26.8%；归属于上市公司股东净利润4.08亿元，同比增长133.99%。
表决结果：8票通过，0 票反对，0票弃权。
4、审议通过《2017年年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告： 2017 年母公司净利润为
255,370,306.73元，根据公司章程的规定，按母公司净利润 10%提取法定盈余公积
25,537,030.67 元，加上上年结转未分配利润882,655,966.77元，扣减处置子公司股权追朔
调整11,339,567.77元及2017年实施的利润分配75,373,894.35元，期末实际可供股东分配的
利润为1,025,775,780.71元。期末，资本公积金为958,456,939.67元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，2017 年度，拟以公司现有总股本1,507,478,531
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），预计派发45,224,355.90元，
剩余未分配利润结转以后年度再行分配；不进行资本公积转增股本也不派发红股。
鉴于目前公司仍处于可转换公司债券（以下简称“辉丰转债”）转股期，截至未来分配
方案实施时股权登记日，公司总股本存在因辉丰转债转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。
公司2017 年度分配预案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关法律、法规和制度的要求。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票通过，0 票反对，0票弃权。
5、审议通过《内部控制自我评价报告》
独立董事发表了同意意见，《内部控制自我评价报告》及相关意见刊登于2018年4月
28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票通过，0 票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，一年来，天健会
计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年。
根据聘请会计师事务所对财务报告或其他事项进行审计、审核应支付相应费用的规定，相关审计费用提请股东大会授权公司董事长依照市场公允、合理的定价原则与会计师事务所协商签订相关协议确定。
表决结果：8票通过，0 票反对，0票弃权。
7、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详见2018年4月28巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》。
表决结果：8票通过，0 票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
独立董事对此发表了无异议意见，详见 2018年 4月 28日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。关于2018年度日常关联交易预计的详情参见2018年4月28
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》的《关于
2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-035）。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权，关联方仲汉根先生回避表决。
9、审议通过《关于为部分子公司提供财务资助的议案》
对部分子公司提供财务资助情况详见2018年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为部分子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2018-036）。公司独立董事对此发表了同意意见，详细内容刊载于2018年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：8票通过，0 票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于为部分子公司融资提供担保的议案》
为辉丰石化提供不超过人民币不超过6亿元（含本数）融资性担保，为辉丰国际提供不
超过2000万美元（含本数）融资性担保，为华通化学提供不超过1亿元（含本数）融资性
担保，为上海焦点提供不超过2亿元（含本数）融资性担保
详细内容刊登于 2018年4月 28日的《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-037）。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：8票通过，0 票反对，0票弃权。
11、审议通过《2017年年度报告及其摘要》
2017年年度报告及摘要（公告编号：2018-041）刊登于2018年4月28日《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：8票通过，0 票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：公司依据财政部制定、修订的《企业会计准则第42号—持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求变更会计政策，以及为了更谨慎、更稳健的反映以销定采的大宗商品贸易的收入成本，自2017年1月1日起，按照销售金额减采购金额后的净额确认收入，符合相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。。按照规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
《关于会计政策变更的公告》详见2018年4月28日《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-038）。
表决结果：8票同意，0 票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
《关于带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏辉丰生物农业股份有限公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。公司第七届董事会第四次会议就该非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明进行了审议，作为独立董事，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会关于2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。
监事会出具了《江苏辉丰生物农业股份有限公司监事会关于<董事会对2017年度审计
报告中带强调事项段无保留意见所涉及的事项的专项说明>的意见》。
表决结果：8票同意，0 票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
因公司发展需要，经公司总经理仲汉根先生提名，提名委员会审核，同意聘任仲玉容女士、顾国梁先生为公司副总经理。任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止（仲玉容女士、顾国梁先生的个人简历见附件）。
仲玉容：女，1989年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。自2016年进入公
司工作，历任子公司人资总监、总部企业管理与人力资源中心总经理
仲玉容女士持有公司72,604,100 股股份，占公司总股本的4.820%。为公司控股股东仲
汉根先生之女，为其一致行动人。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
顾国梁：男，1974年5月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，工学
博士学位，化工高级工程师。自2009 年进入公司工作，历任公司生产事业一部技术部经理、
生产与技术中心技术总监，现任江苏辉丰生物农业股份有限公司原药生产与技术中心副总经理。先后在国家及国际级核心期刊发表多篇科研技术论文，三个科研项目分别获得盐城市科技进步特等奖和大丰区科技进步二、三等奖。
顾国梁先生未持有公司股份。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所
