证券代码：002495 公司简称：佳隆股份 公告编号：2024-040
广东佳隆食品股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份基本情况
（1）回购股份目的：基于对广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，同时为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施公司股权激励或员工持股计划。
（2）回购股份种类、用途：公司回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的股份将用于后续实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
（3）回购股份资金总额、价格：本次回购股份资金不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数），本次回购股份价格不超过人民币2.20元/股（含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）回购股份数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币 2.20元/股，回购金额下限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量约为22,727,273股，占公司总股本的2.43%；按照回购股份价格上限人民币2.20元/股，回购金额上限人民币10,000万元测算，预计回购股份数量约为45,454,545股，占公司总股本的4.86%。具体回购股份的资金总额、股份数量以回购结束时实际
（5）回购股份期限：本次回购股份的实施期限为公司第八届董事会第四次会议审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、公司于2024年6月24日召开了第八届董事会第四次会议，全体董事出席会议并审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关股东是否存在减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月尚无明确的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、特别风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（3）本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
（5）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》等相关规定，公司制定了关于本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，同时为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份（2023年修订）》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、公司本次回购股份的价格不超过人民币2.20元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股
票股利或现金股票等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）
2、本次回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币2.20元/股，回购金额下限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量约为22,727,273股，占公司总股本的2.43%；按照回购股份价格上限人民币2.20元/股，回购金额上限人民币10,000万元测算，预计回购股份数量约为45,454,545股，占公司总股本的4.86%。具体回购股份的资金总额、股份数量以回购结束时实际回购的为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。
（五）回购股份的资金来源：
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变化情况
按照回购股份价格上限人民币2.20元/股，回购金额下限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量约为22,727,273股，占公司总股本的2.43%；按照回购股份价格上限人民币2.20元/股，回购金额上限人民币10,000万元测算，预计回购股份数量约为45,454,545股，占公司总股本的4.86%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购后
回购前
股份类别 回购 5,000万元后 回购 10,000 万元后
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
有限售条
件股份 221,690,697 23.69% 244,417,970 26.12% 267,145,242 28.55%
无限售条
件股份 713,934,903 76.31% 691,207,630 73.88% 668,480,358 71.45%
总股本 935,625,600 100% 935,625,600 100% 935,625,600 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺：
截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币1,156,946,651.34元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,120,686,182.81元，货币资金为人民币251,412,080.31元，资产负债率为3.13%。若回购资金总上限人民币10,000万元全部使用完毕，根据2024年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的8.64%，约占归属于上市公司股东的净资产的8.92%，约占货币资金的39.78%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为回购资金总额不低于5,000万元且不超过10,000万元，不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司上市地位。本次回购股份将有利于保护广大投资者权益，用于后期实施股权激励或员工持股计划，同时兼顾了公司及员工利益，巩固公司资本市场形象及公司人才队伍建设，促进公司长期持续健康发展。本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本
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